祖逖说：“这个贾充也是真够怂的。天底下怕丈夫的老婆多了去了，可是像他这样怕他老婆的丈夫我还是第一回见。像郭槐这般恶毒的女人，贾充该早废了她才是，现在郭槐的长女又弄得天下大乱，真是祸害啊。不知贾谧为人如何？”刘琨说：“贾谧人品如何，我不得而知，不过他很有文学修养，我和他交往较淡，不过是常常在一起谈论文章罢了。”祖逖说：“和贾谧打交道，你得十分小心才是，以免有一天灾祸会牵连到自己身上。”刘琨说：“士稚兄提醒的是。”
祖逖听从刘琨的建议到许昌投奔了齐王司马冏，司马冏对祖逖十分器用，任命他为大司马府掾属。贾后得知后十分气愤，却也拿祖逖没办法。
一日惠帝临朝，对诸位大臣道：“梁王征讨齐万年不利，致使关中已陷，京城濒危，诸位大臣可有退敌良策，救我大晋于垂危之际？”武班中驸马都尉王济奏道：“臣举一人，可破齐万年，平定氐羌。”惠帝闻奏，大喜道：“卿举何人可去？应该立即宣召前来，加封官职，不可迟误。”王济说：“臣遍思诸将，惟有御史中丞周处，勇堪破敌，智可平羌。幼年在吴，曾斩孽蛟、除恶虎，名播江南。后守交广，独破我晋大兵十万。若用此人为将，不愁氐羌不平、万年不破矣。”
周处是东吴鄱阳太守周鲂的儿子，他从小生活条件就十分优越，而且勇力过人，周处也因此纵情肆欲，胡作非为。一天，周处遇到一位老者冲他叹气，便问老者：“现在不愁吃不愁喝，为什么还要叹气呢？”老者说：“你不知道咱这有三害吗？”周处问：“哪三害？”老者说：“第一害是南山猛虎，第二害是西水中的蛟龙，第三害就不消说了。”周处说：“我把这三害一并除了。”于是周处去了南山一箭射死了猛虎，又跳进西水里，不断追击蛟龙，用剑与蛟龙搏斗了三天三夜才把蛟龙杀死。回来时，周处发现乡里人以为他死了，正在喝酒庆祝。周处才明白，自己成了继猛虎和蛟龙之后的第三害。于是他痛下决心，拜了当时的名士陆云为师，重新做人，学了一身本事。
惠帝喜悦，即差使者请周处来。忽然文班中中书令陈准上殿奏称：“周中丞为人过于正直，不避权贵，难于容人，前者梁王在京纵仆横虐，作事违法，曾被周处所劾，至今梁王深恨不已。若以此人为将征西，做他的部下，必被梁王陷害，不但白白损失一员虎将，而且会滋长齐万年的嚣张气焰。”惠帝说：“爱卿所言极是，但眼前急于用人，其他将帅举朝皆知，无有智勇及于周处，除了周处，还有谁能当此大任？”陈准说：“今殿前左司马孟观，素有谋略，沉毅多机，若使其为周处之副，二人谋勇兼济，那时方可以平万年。否则，臣恐周中丞之去而不返也。”
王济辩解道：“陈公之言固然有理，但孟叔时令任要职，朝廷一日不可无此人。依吾愚见，且只先以周中丞前往征讨，如战不胜，待边报至，再令孟司马为帅去助未晚。”惠帝道：“二卿之言俱各有理，但现在确实缺乏良才，且先封周处为征羌大将军，前去征讨，如不能平，再命孟观去助，不必你我纷纷争辨，以阻胜兆。”陈准见言不纳，出朝叹道：“周中丞此去如抱薪救火，怕是自身难保啊。”
伏波将军孙秀尚有怜悯之心，知道周处去平叛必然凶多吉少，于是告诉周处说：“你家中有年迈的母亲，你不如以此为由辞掉这件事。”
周处说：“忠孝不能两全，我既然已经告别亲人侍奉国君，父母又怎么能把我当儿子呢？现在正是我报效国家的时候。”周处坚持带兵去了前线。
敌军郝元度听说来的人是周处后对齐万年说：“周处如果一个人单独来，那必定势不可挡，但他如果是作为别人的部属，就不是我们的对手了。”于是齐万年率军七万驻扎梁山。武帝八叔梁王司马肜和夏侯骏很快得到了这个消息。
偏偏周处就是作为别人的部属，而且他这个顶头上司，还是与他有旧怨的征西大将军司马肜。周处知道自己必死，可他又认为既食君禄便当尽臣节，于是抱着必死的决心去了司马肜帐下，被司马肜任命为先锋。
中书令陈准看出司马肜的用心，又上书说：“司马肜等主将都是贵戚，打败仗也不怕朝廷处罚，而且他们又与周处不和，让周处做先锋分明想让周处去送死，希望朝廷考虑这个情况妥善安排。”奏章送上后，如石牛入海，朝廷对此置之不理。
梁王司马肜和安西将军夏侯骏召开军事会议，司马肜命令先锋周处道：“周将军，此次征伐氐族逆贼齐万年，非同小可，希望你能够英勇作战，不屡使命，痛击氐族军，生擒齐万年。”
周处道：“请梁王放心，我保住完成这次任务，不负大人的厚望。”
周处心想：“看来梁王想借敌方之手杀我的传言是假的，梁王顾全大局，以国家大事为重，是不会计较和我的私人恩怨的。”
谁料这时司马肜和夏侯骏相视一笑，周处立马警觉起来，忙问：“不知大人给末将多少兵马？”司马肜说：“周将军，你放心，如此大事，我怎能视为儿戏，我给你的兵马，多的很。”周处说：“那就好。”
谁料司马肜话锋一转：“我给你五千兵马，绝对不少半个。”周处大惊，忙问道：“才五千？敌方可是七万哪！”司马肜笑道：“不就是七万业余部队吗？现在他们拿刀的姿势还保留着拿锄头的姿势呢？你不是一当十的猛将吗？”周处说：“齐万年屡战屡捷，就是上次夏侯将军亲征，也有七万兵马，要是让我带五千部队孤军深入，跟人家七万人对抗，必然全军覆没，无一生还。我并不怕死，可白白死这五千兄弟，也太不值了，何况咱们现在有的是部队，以咱们的力量，完全可以打得齐万年找不到北，我不明白，为什么要让这五千兄弟白白送命吗？”
夏侯骏训斥道：“放肆！敢对梁王这么说话！服从命令是军人的天职，你去也得去，不去也得去，没什么好解释的。”
于是，双方展开一场激战。周处被主将强令进攻，敌人七万，周处仅有五千人马。
当时周处的士兵原本打算饱餐一顿再上阵杀敌，可司马肜不许周处他们吃饭，督促他们立刻出战，司马肜还顺手断绝了周处的后援。
周处无奈，只得领兵出征。他带着五千弟兄孤军作战，从天亮一直杀到天黑，斩敌万人，弓箭都用光了，却没有等来一个援军。
司马肜对夏侯骏说：“都晚上了，这周处还真能打。当初应该只给他三千兵马才是。”夏侯骏说：“我亲自去问一问，一有消息就向大人禀报。”
他的手下气不过，劝他撤退，可周处说：“这正是我以身殉国尽臣节的时候，为什么要撤退？”于是周处拼死杀敌，直至战死都没有后退一步。
夏侯骏赶来对司马肜说：“我得到准确消息，周处已经战死。”司马肜道：“太好了，总算出了这口恶气，这就是跟老子作对的下场。”
夏侯骏说：“周处败了，万一齐万年把我们也灭了怎么办？”司马肜说：“怕什么？不是还有孟将军吗？周处才五千兵马都这么厉害，以孟将军的才能有五万兵马还怕灭不了区区一个齐万年？”夏侯骏说：“大人所言极是啊。”
梁王司马肜怀私恨不助周处，复被齐万年所败，齐万年得以进围雍州。梁王于是派使者连夜赶赴洛阳，说周处恃勇轻进，不遵约束，以致丧师败死。现在反寇乘势围困雍州，十分紧急，乞求早些发兵救援。
惠帝看本大骇，于是召诸大臣上殿计议，对陈准说：“不听你的话，果然有今日的局面哪。周处之死，非战之罪，必为梁王所误。失此一员良将，可哀，可哀！”众臣听帝所说周处被杀，尽皆面面相觑，无不惊骇。准说：“忠言逆耳，以致能人殒命，亦非国家之福也。”帝说：“朕已经反悔。但现在雍州被围攻，若还不及时去救，关中必定沦陷。诸为爱卿可有计策？”
司空张华说：“前些日子陈中书上言，周中丞与梁王相处很不和睦，认为周中丞和孟观同去方可。现在要救雍州，击败贼寇，除了孟司马没有别的人选了。”惠帝说：“这样的话，你可即往禁卫军中，宣孟观到这里来。”孟观于是入朝面君。惠帝说：“氐羌造反，势力非常猖獗，赵王和梁王先后被击败，前不久周处前去，又为贼人所害。现在张司空推荐爱卿为元帅，希望你切勿推辞，为朕一往，平贼之后，论功升赏，自当予以厚酬。”孟观说：“臣食君禄，恨无报效之门，怎么敢说辛劳呢？”惠帝大喜，命中书写敕令，以孟观为平西副元帅，除梁王外，其余将领皆由孟观调遣。
