公元前358年-公元前320年之间，齐国的齐威王在位。在齐威王即位初年，齐国曾经一度受到几个诸侯国的侵扰，同时国内的政治秩序也是一片混乱。在这样的情况下，齐威王实行了大刀阔斧的改革，整饬吏治，革除弊政，在几年间，齐国便由弱转强，成为战国时期最强大的国家之一。
齐威王改革弊政的一个重要内容，就是重视人才，选贤任能。一次，魏惠王和齐威王在郊外打猎，魏惠王问齐威王说：“大王您是否有一些宝物？”齐威王回答说没有。魏惠王得意地说道：魏国虽然是一个小国，但是，还在十二辆车子的前后各放有直径一寸的宝珠十枚，为什么像齐国这样的万乘之国反倒没有宝物呢？齐威王回答说，他所看重的宝物与魏惠王所说的宝物不同，齐国有一个名叫檀子的大臣，驻守在齐国的南城，楚国便不敢向东侵犯齐国的边境，泗水边的十二个诸侯国都来齐国朝见。齐国有一个名叫朌子的大臣，派他驻守在高唐（今山东禹城西南），赵国人就不敢向东进犯齐国的边境。齐国有一个名叫黔夫的官员，让他驻守在徐州（今山东膝县东南），燕国人就到徐州的北门举行祭祀仪式，赵国人就祭祀徐州的西门，跟随黔夫到徐州居住的民户竟达到七千余家。我有一个大臣名叫种首，让他负责防备盗贼，齐国风俗淳美，道不拾遗。如果要光照千里的话，何用佩有宝珠的十二乘车子呢？在齐威王看来，真正的宝物不是人们通常所说的贵重的货物，而是治理国家的人才。在齐威王统治时期，齐国人才济济，孙膑也在这时来到齐国，并且受到了齐威王的重用。以后，齐国在与魏国的战争中屡战屡胜，也主要是任用了孙膑的结果。
在齐威王即位之初，齐国面临着“百官俱荒”的局面。吏治是关系到国家治乱的大节，于是，齐威王对齐国的吏治进行了整顿。一次，齐威王召见齐国七十二个地方官开会，在会上，奖赏了政绩突出的即墨（今山东平度东南）大夫，处死了阿（今山东东阿）大夫。齐威王在宣布赏惩的结果时对即墨大夫说，在你到了即墨以后，每天都有诽谤你的话传到我的耳朵里，但是，当我派人到即墨察看的时候，却发现即墨土地开垦得很多，民众家给人足，官府里没有滞留不办的事务，地方上的事情都做得很好。之所以这样，是因为你不贿赂我身边的人以求得他们的赞誉。然后，齐威王赏给即墨大夫封户一万家。齐威王又说，自从阿大夫就任以后，每天都有赞誉他的话传到自己的耳里，但是，派人到阿考察以后发现，阿的土地没有很好地开垦，民众生活极为困苦。当赵国攻齐的甄城（今山东甄城北）时候，阿大夫不带兵前去救援，卫国攻陷了齐国的薛陵（今山东阳谷东北），阿大夫竟然不知道消息。但是之所以阿大夫的赞美之辞日至，是因为他贿买了齐威王身边的人，这些人天天在齐威王面前说好话。于是，齐威王下令把阿大夫和接受贿赂而向齐威王说假话的人烹了。从此以后，人们再也不敢文过饰非，齐国大治，国富兵强。齐威王派兵西攻赵国和卫国，并且在浊泽（今河南新郑西南）打败了魏惠王，把魏惠王包围在新郑，魏国只得把观（今河南清丰南）献给齐国以求和解，赵国也把和城还给了齐国。齐威王在位的二十年间，各诸侯国都不敢对齐国用兵。
齐威王在位期间的所作所为，不能说是一次变法，但是，齐威王励精图治，整顿吏治，重视人才，把政绩作为判别官员优劣的标准，这无疑是对齐国旧的职官制度的变革。另外，齐威王鼓励地方大量开垦土地，实行富国强兵政策，也在一定程度上冲击了旧的土地制度。
