吴起，卫国左氏（今山东定陶）人，早年曾经在鲁国做过将领，后来到了魏国，在魏文侯的时候担任魏国的西河郡守。魏文侯死后，因为受魏武侯的宠臣王错的排挤，吴起离开魏国到了楚国，被任命为楚国宛郡（今河南南阳）的守将，一年以后，被提升为令尹，主持楚国的变法。
当时，楚国正是楚悼王在位，早在公元前402年，楚国曾经发生“盗贼”杀死楚声王的事件，在楚声王死后，楚悼王即位。为了使楚国的社会秩序进一步安定，另外，也为了使楚国在与中原各国争衡的战争中处于有利的位置，楚悼王决心变法，公元390年前后，吴起由魏入吴。吴起的才能很快就被楚悼王所发现，于是，楚悼王便让吴起主持楚国的变法。
吴起变法的基本精神是“损有余而补不足”，吴起认为，楚国存在的主要问题是国家贫穷而军队孱弱，而造成这一问题的主要原因是贵族的特权太多，大臣手中的权力太大，这些封君和大臣既对君主的权力构成严重的威胁，也虐待楚国的民众。所以，吴起主张废除一些贵族的特权，对于封君的子孙，到了三世以后，就要取消他们的爵禄。另外，吴起认为，楚国多余的是土地，不足的是人民，可是贵族不是把民众迁到地广人稀的地方去，而是使民众聚集在地少人多的地方，这就更加影响了楚国的经济发展。于是吴起建议把旧族迁到荒凉的地区，一方面可以促进这些地区的开发，另一方面也可以去除旧贵族对于楚国王权所构成的威胁。
吴起认为楚国国家贫困、军队不强的另一个重要原因，就是冗官太多，无能、无用的官太多，所以，吴起主张精简官吏，裁汰“不急之官”，把节省下来的开支用于供养士卒。
为了整饬楚国的吏治，吴起提出了以下几点措施：第一，不许任何人以私害公，不能让坏人的谗言伤害忠直的官吏，鼓励全体官员尽心尽力地为国家效力；第二，统一楚国的风俗，杜塞私门请托的积习；第三，不准纵横之士到楚国游说，这样，就堵塞了纵横游说之士在楚国做官的门径。
吴起的变法是以废除旧贵族的特权为主要内容的，所以，在变法过程中，受到了旧贵族的普遍反对。当吴起外出巡行的时候，遇到了楚国一个名叫屈宜臼的人，这个人对吴起说：善于治理国家的人，不改变国家的旧俗，不改变国家的治国原则，而吴起变法是改变了楚国的旧俗和治理国家的原则。对于吴起富国强兵的举措，屈宜臼却说这些做法是违反了道德，“好用凶器”，又说，支持吴起变法的楚悼王是违反了天道。屈宜臼这样说，表明当时楚国有许多人在反对他的变法。但是，吴起不为这些反对意见所动，依然主持楚国的变法。吴起的变法措施，使楚国迅速地强盛起来，在吴起变法时期，楚国打败了三晋国家的入侵，又曾出兵伐秦，取得了胜利。同时，楚国向南方的扩张也取得了很大的成果，占领了今江西南部、湖南和广西间的苍梧等地。
就在吴起变法取得了一定成效的时候，楚悼王死了，吴起在去楚悼王的治所吊丧的时候，楚国的旧贵族联合在一起，图谋杀死吴起，吴起机智地伏在楚悼王的尸体上，贵族射向吴起的箭也射中了楚悼王的尸体。按照楚国的法律，用兵器伤害王尸的人，要处以重罪，并且还要株连三族，结果，因为射吴起而被灭族的贵族竟达到七十余家，有的贵族被迫逃到国外。而吴起也被车裂而死。
吴起在楚国变法的时间较短，前后仅仅数年，所以，收到的成效并不大，在吴起死后，楚国的变法便告终止，楚国的军政大权仍然掌握在旧贵族手中。所以，吴起变法的成效远不能和后来秦国的商鞅变法相比。
