秦国在春秋时期就是一个强国，在进入战国以后，秦国就已经有过一些改革措施，公元前408年“初租禾”，虽然这一改革措施的内容不很清楚，但是，可以断定，秦国在这时对于赋税制度进行了一次重大的改革。到了秦献公时，秦国又实行“止从死”，废除了用人殉葬的旧俗。公元前375年，秦国又“初为户籍相伍”，把秦国的民众以五家为单位编制起来，从而，进一步加强了对秦国民众的控制。在秦献公时，秦国又进一步扩大了郡县制，把栎阳（今陕西临潼北）、蓝田（今陕西蓝田西）、蒲、善明氏等城邑改制为县，加强了中央集权的政治统治。
公元前361年，秦献公去世，秦孝公即位。秦孝公即位以后，进一步加强秦献公时期的改革措施，在国中下令求贤。秦孝公在求贤令中说，从前秦国由于国家有内忧，所以不能向外扩张，结果被魏国夺去了河西地区，到了秦献公时，秦国把都城迁到栎阳，才有意东进。为了完成先君的遗愿，他特地在国中访求能够制定奇谋妙计使秦国强大的人。就在这时，商鞅来到了秦国。
商鞅，原来是卫国国君的疏远的同族子弟，所以也称公孙鞅，因为他是卫国人，所以又称卫鞅，自幼喜好刑名之学。最初，商鞅投到魏相公叔痤门下，为中庶子。公叔痤十分欣赏商鞅的才能。在公叔痤病重的时候，魏惠王前去探望，当问及公叔痤在他死后什么人可以委以重任时，公叔痤向魏惠王推荐了商鞅，并且对魏惠王说：“商鞅虽然年少，但是有奇才，但愿大王能够把国家的政事全部交给他主持。”见魏王没有任用商鞅的意思，公叔痤又劝魏王说，如果不用商鞅的话，请把商鞅杀掉。在魏惠王离开以后，公叔痤把他对魏王说的话向商鞅说了，并劝他立即逃出魏国，而商鞅却说，既然魏王不肯用我，他也就不会杀我。果然，魏惠王没有听信公叔痤的话杀掉商鞅。公叔痤死后，正逢秦孝公下求贤令，商鞅看到，在魏国不可能受到重用，便到了秦国，并且通过秦孝公的宠臣景监求见秦孝公。
在景监的引见之下，商鞅先后四次见到秦孝公，前三次谈话，秦孝公都不很满意，可是，当他第四次见到秦孝公时，与秦孝公谈得十分投机。在谈话间，秦孝公不知不觉地已经移到商鞅的身边。秦孝公与商鞅一连谈了数日，秦孝公丝毫不觉疲倦。景监问商鞅说，你为什么能够如此得到我们国君的欢心呢？商鞅回答说：“在一开始，我向国君说起帝王之道，以三代的事情作例子，可是，国君说古代的事情太久远，他不能等那么久，贤明的国君都是在他活着的时候扬名于天下，怎么能够等到数百年以后成为人们歌颂的帝王呢？所以，我就向国君说起强国之术，国君十分高兴，只不过这样做，秦国的事业就难以和商周两代的事业相比了。”秦孝公下决心让商鞅主持秦国的变法。
在商鞅即将进行变法的时候，秦孝公召集百官就变法一事展开了讨论。商鞅认为，在行动的时候犹疑不决，就不会成名，在做事的时候犹疑，就不会成功。行为高洁的人一定会在他所生活的时代遭到非议，见识独到的人一定会与常人的意见不同。不能在事情开始的时候和民众讨论如何去做，而只可以和民众共同享受成功的结果，有最高尚的道德的人不同流俗，能够成大功的人不与大众谋划。所以，圣人以国家强盛为目的，不必拘守于以往的常规，以利民为目的，不必拘于旧的礼制。商鞅的意见得到了秦孝公的赞同。可是却遭到了秦国的大夫甘龙、杜挚的反对，他们认为，利益不达到百倍，就不能变法，功效达不到十倍，就不能改变器物，效法古人就不会有过错，遵循礼制就不会邪妄。对于甘龙、杜挚的反对意见，商鞅反驳说：“天下大治的时代并不都是按照一个原则治理的结果，对国家有利就不必效法古人。商汤因为不效法古人而成了王，而夏朝和商朝也因为不变革旧俗而灭亡。违反古人法度的人不可以非议，而遵循旧的礼制的人也没有什么可以称道的。”在这场论辩中，商鞅取得了胜利。公元前356年，秦孝公任命商鞅为左庶长，公布变法的法令，开始了第一次变法。
商鞅第一次变法主要有以下几个方面的内容。
1．实行连坐法，奖励告奸。商鞅把秦国的民众以什、伍为单位编制起来，实行同罪连坐的制度，并且鼓励什伍的居民相互之间告发罪行。如果告发奸人的违法行为，可以得到相当于在战场上获得敌人首级一样的奖励，而知情不举的人则要处以腰斩的刑罚。如果某一家藏有犯法的人，就将如同在战场上投敌一样受到处罚，其余九家如果知情不举，也要以同罪论处。商鞅还规定，凡是旅客在客舍居住，必须持有官府发放的凭证，如果客舍收留没有凭证的人住宿，则将与奸人同罪论处。
2．奖励军功，禁止私斗。商鞅制定了二十等军功爵，从公士到彻侯。在战场上获得敌方甲士的首级一个，便可以赏赐军功爵一级，另外，还赏赐田一顷，住宅九亩和一个为其服役的人，军功越高，所享有的特权也就越多，到了第九级爵五大夫，便可以免除一人的徭役。每个人占有田宅、奴婢的数量以及服饰都必须严格按照爵位等级的规定，如果违反了这一规定，便要处以刑罚。如果不是为国家在战场上立军功，而是出于私愤而争斗，则要根据情节的轻重处以刑罚。
3．限制贵族特权。商鞅规定，与国君同族的人如果没有军功，就不能列入公族的属籍，不得享受贵族的特权，这样，使有军功的人显赫光荣，没有军功的人虽然富裕但不能荣显。
4．鼓励民户分居。为了增加国家的税收和兵源，商鞅规定，凡是民户家有两个成年男子而没有分居的，要加倍征收赋税。
5．奖励耕织，抑制工商业。由于秦国地广人稀，已开垦的土地较少，因此，商鞅把发展农业生产作为秦国的国策，规定，凡是勤于耕耘而致富的人，可以免除本身的徭役，从事工商业而导致贫穷的人，则将其妻子、儿子没收为官府的奴隶。另外，商鞅还规定，商人必须向官府登记各种奴隶的数量和姓名，作为官府摊派徭役的根据，提高工商税额，不准私人贩运粮食，不许商人垄断市场。商鞅的这些措施，对于发展秦国的农业生产有一定的促进作用。
6．焚烧诗书，禁断游说之民。为统一人们的思想，商鞅下令焚烧儒家的诗书典籍，同时，下令禁止私门请托，禁止任何人为求得官职而在秦国游说。商鞅的这一法令，在一定程度上限制了战国时期十分活跃的士人在秦国的活动。
为了使新法得以确实的实行，证明国家言而有信，商鞅派人在都城市场的南门立了一根三丈长的木头，声明如果有人把这根木头移到北门，将付给其十金作为报酬。民众都因此而感到奇怪，没有人敢搬动这根木头。商鞅见状，又说，能把这根木头搬到北门的人将得到五十金，于是，有一个人把木头搬到了北门，果真得到了五十金的报酬。商鞅的这一做法，使新法在秦国民众的心中确立了威信。
在新法实行一年以后，有数以千计的人到秦国的都城，诉说新法有诸多不便，在这时，太子又带头违反新法。针对这些情形，商鞅指出，法令之所以不能很好地贯彻，是因为在上位的人带头违反的原因，太子是国君的继承人，不能对他施以刑罚，但是，太子的老师应该承担责任，便对太子的老师公子虔、公孙贾处以肉刑。从第二天起，秦国上下都自觉地遵守新法了。那些认为新法不便的人们又反过来说新法十分便利，商鞅说，这些人都是乱化之民，下令把这些人迁到秦国的边境城邑。从此，新法得以顺利地施行，商鞅的新法在秦国实行了十年，秦国民众十分高兴，道不拾遗，山无盗贼，家给人足，民众都勇于公战，而怯于私斗，秦国的乡邑大治。人们再也不议论新法的是非了。商鞅也因为变法有功而升为大良造。
公元前350年，在商鞅的主持下，秦国修筑咸阳城，把国都从雍城迁到咸阳，于是，商鞅开始了第二次变法。这次变法的主要内容是对于秦国的政治、经济制度进行改革。
1．“开阡陌封疆”。商鞅下令废除古老的井田制度，打破井田的阡陌封疆，扩大每亩土地的面积，改周代的百步一亩为二百四十步一亩，严禁侵犯别人的私有土地，允许土地所有者对自己的土地进行买卖，在法律上肯定了土地私有制。
2．在全国范围内实行郡县制。商鞅下令把秦国的小乡邑合并为县，每县由官府选任县令、县丞、县尉等地方长官，其中，县令是一县之长，县丞掌管民政，县尉掌管军事。当时秦国共设四十个县。公元前349年，秦国又在县令以下设置秩史，即从官府领取俸禄的办事人员，这样，在秦国的范围内便确立了郡县制度。郡县制度比以往的分封制有着极大的优越性，它更适于中央集权的政治体制，郡县制度把秦国的行政权力和军权都集中到朝廷，从而，使以往的分封政体下各地的封君各自为政的状况得到了根本的改变。按照商鞅的说法，郡县制度下，各个县的制度都是统一的，人们都必须遵从统一的制度，奸邪的官吏不敢弄虚作假，有错误的官吏不敢隐藏自己的过错。
3．统一度量衡。公元前344年，在商鞅的主持下，秦国颁布了新的度量衡标准，其中包括斗、桶、权、衡、丈、尺等，这对于进一步发展秦国的经济有一定的促进作用。
4．禁止兄弟父子同居。由于秦国与周边的戎狄比较接近，所以，在秦国统一了许多少数民族地区以后，这些地区仍然保留着戎狄的习俗，为了革除这些戎狄陋习，商鞅下令，绝对禁止兄弟父子同室居住，实际上，这也是对第一次变法加倍征收家有二男而不分居的法令的进一步强调。
商鞅两次变法，取得了巨大的成功，据史书记载，在商鞅第二次变法仅仅经过五年以后，秦国十分富强，就连周天子也向秦孝公送礼。自商鞅变法以后，秦国开始向东方发展。就在齐魏马陵之战以后，商鞅向秦孝公建议说：“魏国和秦国，就好像是人有腹心之疾一样，不是秦国吞并魏国，就是魏国吞并秦国。魏国与秦国以河为界，独自占有山东之利，有利的时候，魏国就西侵秦，无利的时候就向东方国家收取土地，现在秦国已经强盛，前两年魏国刚刚被齐国打败，诸侯都疏远了魏国，我们可以乘机攻打魏国，魏国一定抵不住秦国的进攻，这样，秦国就把自己的边界向东推移，凭借河山之固，制约天下的诸侯，这是帝王之业。”公元前340年，秦孝公派商鞅率军攻打魏国，魏国派公子印前往迎敌。两军相遇以后，商鞅派人送信给公子印说：“我原来与公子你有交情，现在各在两国为将，不忍心与你交战，想和你见一面，结盟饮酒以后罢兵，这样，秦魏两国都可以得到安宁。”公子印信以为真，便与商鞅会盟，在宴会上，商鞅预先埋伏的甲士发起突然袭击，俘获公子印，然后，秦军向魏军发起总攻，魏军大败。这一时期，由于魏国数次被齐国、秦国打败，魏国已经无力与秦抗衡，便派使者与秦国媾和，把河西地区还给了秦国，而魏国迫于秦国的压力，把国都由安邑迁到大梁。由于对魏战争的胜利，秦孝公把於、商十五个邑赏给商鞅作为封邑，商鞅因此号为商君。
商鞅变法在政治、经济上剥夺了宗室贵族的特权，损害了贵族的利益，即使是太子的老师公子虔、公孙贾也因太子犯法而受刑。公元前338年，秦孝公去世，太子即位，是为秦惠王，公子虔等人便乘机告发商鞅“谋反”，秦惠王下令逮捕商鞅。商鞅闻讯出逃，在逃到函谷关下的时候，商鞅想要在客舍中住下，而客舍主人不知是商鞅，便对他说，商君之法，客舍留人住宿如果没有凭证，将要受罚，不肯留宿。商鞅逃到魏国，魏国人因为怨恨商鞅当初在战场上欺骗公子印，也不肯接受商鞅，反而把商鞅送回秦国。商鞅入秦以后，回到自己的封地商邑，调动商邑的军队攻打郑县，终因寡不敌众，被秦国的军队打败，商鞅被处以车裂的刑罚。
商鞅在秦变法十年，秦国商鞅的两次变法，使秦国迅速地成为一个强国，在商鞅变法以后，秦国“道不拾遗，民不妄取，兵革大治”，成为战国七雄中最为强大的国家，从而奠定了秦统一中国的基础。但是，商鞅本人主张实行严刑苛法，据说，在商鞅变法的时候，把灰土丢弃在马路上就要受到肉刑的惩罚，新法的实行，也在一定程度上加重了民众的经济负担。商鞅变法的另一个结果，就是使秦国成为七国中最为残暴的国家。
