1768年3月，在利用宗教问题干涉未果后，在波兰选战中大放异彩的俄罗斯军，再次包围了波兰议会，逼迫议员们通过了一部“基本法”。而这部“基本法”使原来的波兰又回到了改革之前，自由选王制、自由否决权这两个阻碍波兰发展的幽灵，又回到了波兰的上空。这个基本法中甚至还有类似于放弃效忠国王、揭竿而起（起义）的权利，贵族供职、享有土地的特权，地主对所属农民的生杀大权的条款。
有压迫，就有反抗。但反抗不得法，经常会适得其反。立刻举起反抗大旗的竟是一群狂热的“三反”（反俄罗斯、反国王、反改革）贵族。他们在小镇巴尔聚集党羽，组成同盟，号称要替天行道，要把他们眼中叶卡捷琳娜的男仆——波尼亚托夫斯基赶下台。战争在进行了四年后，巴尔同盟被请来的俄军消灭。而连国内平叛都软弱无力的波兰终于被三个邻居一起盯上了。
——至此，列国终于要对波兰进行第一次瓜分了。
18世纪的欧洲各国都对于领土扩张乐此不疲。各国的国王、大公、亲王们将其作为国家强盛，建立威望的捷径。普鲁士的那位腓特烈二世就有一句名言：如果你想要一块土地的话，就去抢过来。至于律师嘛，总是会有的。
第一次瓜分波兰的起因实在有些奇妙。当历史的车轮进入18世纪下半叶时。当年威震欧亚、兵锋直指奥地利首都维也纳的土耳其奥斯曼帝国，已由当年的一头饿狼退化为一只人畜无害的绵羊。他的羊肉，自然成为俄罗斯帝国和奥地利帝国争夺的对象。眼看两位老大就要撸起袖子干架，普鲁士的腓特烈二世立刻来拉架了，他说道：“两位莫要着急，你看那奥斯曼帝国，尽是些荒地山沟，穷山恶水。哪比得上那个波兰，土地广阔，水草丰美，且其主之权轻而臣之权重，其国大而其兵衰，可分而食之。”奥俄笑曰：“善。”
于是，波兰的命运就被决定了，波兰的命运被毫不相干的事件推向了无边的黑暗，在1772年2月19日，普奥在维也纳签署瓜分协议。而在1772年2月6日俄罗斯和普鲁士签署同样的协议。8月5日，三国在彼得堡签署了瓜分波兰的条约。为了“恢复波兰俄和平与秩序”（叶卡捷琳娜二世语），各国大军开入各自所需的领土。
普鲁士得到了波兰王室普鲁士的大部分地区的土地，让东普鲁士这一昔日的飞地得以与普鲁士主体相连。由普鲁士吞并的领土在1773年编为叫做西普鲁士的新省。总体而言，普鲁士得到了36000平方千米的土地和大约60万人口。通过吞并波兰西北部，切断了波兰的出海口，得到了波兰80%的外贸贸易额。高额关税使得普鲁士国富民强。奥地利吞并了扎托尔和奥斯维辛，整个加利西亚（不包括克拉科夫）的土地，以及带来巨大财源的维耶利奇卡盐矿。
俄罗斯在波兰东北部所得到的土地是最大的，有92000平方千米的土地和130万人口，并将所得的新领土编为叶卡捷琳诺斯拉夫省和莫吉廖夫省。
在第一次瓜分波兰中，波兰—立陶宛联邦丧失了211000平方千米的土地（占其领土的30%），与至少四五百万的人口（约占总人口的三分之一，此前总人口为1 400万）。而波兰议会，还不得不签署条约，规定波兰放弃失地的所有主权要求。而这届议会，也被后世之人命名为瓜分议会。
第一次瓜分波兰，对于三国来说，简直是一次轻松的郊游，当他们在波兰大地上吃完一顿丰富的自助餐、各自变大了不少后，波兰军队的影子都没有出现。而他们的国王波尼亚托夫斯基，还被三国军队围在华沙，逼着签署不平等条约呢。
1896年春，即《马关条约》签订一年后，坚持反对割让中国台湾并组织义军反抗的丘逢甲写下了一首诗：春愁难遣强看山，往事惊心泪欲潸。四万万人同一哭，去年今日割台湾。这首充满了爱国深情的诗恐怕最能反映1772年波兰人的心情了。
故事说到这里，敏感的读者已经发现，波兰为何沦落至此？贵族，那群怯于公战、勇于私斗、永远不考虑现实、自私自利的贵族，那群应该成为波兰脊梁的贵族出了问题。
而因为这群贵族的存在，波兰不得不用老迈的中世纪的社会体制去和正如日中天的加强中央集权的马基雅维利体制较量。结果自然是悲剧性的。当我们将日历向前翻200年，当欧陆各国开始宗教改革，通过重商、削藩来废除中世纪阻碍社会发展的各种枷锁时。波兰的贵族们则视宗教改革为异端，视各种改革为邪恶。当他们为了保卫他们的“黄金自由”时。中世纪式的狂热、顽固、保守、排外也深深地植入他们的身体。就是这群人，使得任何改革都成为泡影，使得第一次三国瓜分波兰时，掌握在国王手里的只有区区1万人的军队。而三国联军呢，则有80万大军。
任何国家都不乏仁人志士，而拥有光荣历史的波兰更是如此。在任何一个国家，真正爱国的都是自己的身家性命与祖国息息相关、一荣俱荣一损俱损的人。比如现在的美国那群玩出金融危机却随时能跑路的、以犹太人为主的金融家绝对不能算爱国者。那在18世纪的波兰呢？18世纪，波兰也如同欧陆各国般出现了手工工场（手工工场是什么？你不知道？还是换个词吧，按照中国高中历史课本的说法，可以叫做资本主义萌芽）。对于这些新兴的资产阶级而言，波兰被瓜分、失去出海口、市场缩小、关税增加，是不能容忍的。相对于只关注自己那一亩三分地的利益，谁当国王都无所谓的庄园贵族而言，这些以市民为主的资产阶级加上中下等贵族和一部分开明大贵族才是波兰真正的脊梁与希望。
在相对稳定的18世纪七八十年代，波兰这棵老树似乎生出了新芽。随着工商业的稳步发展，波兰革新派的实力在增长。波兰议会的革新派力量如日中天。而斯坦尼斯瓦夫也顺应时事支持改革。于是，改革的浪潮席卷波兰。1773年，波兰成立了国民教育委员会。它是世界上第一个教育部。城市和乡村建起了新学校，那群死抱着《圣经》的天主教教士被赶下了讲台。先进的法国启蒙思想则传遍波兰大地。教师则要接受培训后才能上岗，穷学生也可以赢得奖学金。军队也开始现代化，舍弃了中世纪军事体制，建立了一支常备军。以前被贵族视为不重要而拒绝进行的经济和商业改革也陆续展开，波兰的一切都在发生变化。
可是，事情有那么简单吗？所谓“名不正则言不顺，言不顺则事不成”。为了确保改革成果不失，1780年，又一份改革法案在斯坦尼斯瓦夫的支持下出炉了，这份草案步步为营，进两步退一步。对于大贵族的基本特权没有触动，只是允许城市市民有权选举代表参加议会，得到成为贵族的权利，并允许一部分农民解除封建劳役，进入城市，发展工商业……
后来的剧情大家也很清楚了，波兰的太上皇、俄罗斯大使像前几次一样，使这份草案夭折在波兰议会。
到这时，波兰的改革派们也清楚了，他们的改革，不仅仅是一个内政问题，还是牵扯到欧洲大陆实力平衡的外交问题。只要那三位“好邻居”普奥俄就像波兰王位继承战争时那样和谐共处，以互信互利的原则在波兰问题上携手前行，波兰人的命运就不会掌握在自己的手里。而对于他们唯一的办法只有一面落实现有的改革措施，一面苦撑以待时局之变。
在波兰看来，上帝对他们还是不错的。当时间一晃，到了1786年，利好消息纷纷传来，普鲁士和英国接近，疏远了俄罗斯。1787年俄土战争爆发了，1788年，俄罗斯又和瑞典开战……听闻这件事，波兰人那个高兴啊：风水终于轮流转了。一万年太久，只争朝夕，快点改革啊。
决定是否要做是一回事，如何做又是另外一回事。波兰人的策略是，在内政上学习法国，颁布宪法，在外交上联普鲁士。而作为改革的一个重要部分，颁布宪法成了波兰人的选择。
“宪法”一词，大家耳熟能详，可具体意思恐怕不清。中文的“宪法”一词很早就出现于春秋时期（前770—前476），左丘明编撰的《国语·晋语九》：“赏善罚奸，国之宪法也。”现代概念中宪法则是启蒙运动的产物，它是公民与国家的契约，在国家的法律体系中有最高的地位。一言以蔽之，君权民授。这就出问题了，这个对流行于18世纪的君权神授思想绝对是不可容忍的异端。
1898年，当戊戌变法失败时，仍旧留在北京城、引颈待戮的谭嗣同说出了一句千古名言：“各国变法，无不从流血而成，今日中国未闻有因变法而流血者，此国之所以不昌也。有之，请自嗣同始。”如果一个国家要改革，其顽固而又狡猾的保守派都是要极力反对的。而要对付他们，需要血，有时是自己的血，有时是那些保守派的血。波兰亦如此，大贵族们早在国家的上层盘踞了几百年之久，盘根错节，对付他们，有时用血来清洗是唯一的或者最有效的办法。从这个意义上来说，或许此时的波兰最需要的，不是写在纸上的宪法，而是能斩断旧势力的断头台。他们需要的不是温和的国王波尼亚托夫斯基，而是俄罗斯沙皇彼得一世、英国护国主克伦威尔一般的领袖。
