两军相距一箭之地，就这样遥相观望着。五万黄巾士卒，已经完成了聚集，把整个平原都染成了收获的颜色，刘辩脚下，这处废弃已久的农庄，已经好久没有出现过如此大的“丰收”，田野间尽是低矮的野草，早已分不清哪里是良田。
刘辩见对面黄巾军早已列阵完毕，占不到什么便宜，率领骑兵转身便向后方退去。每名玉衡骑兵仅配了十支箭矢，先前袭击黄巾军的运粮队的时候，就已用完，而大部队还在后方十里。刘辩也担心黄巾军会趁大部队立足未稳之时，突然发动冲锋，所以打探完虚实之后，就领着众人与大部队汇合去了。
昌邑城地处中原，周围皆是平地，非常适合骑兵作战。刚与大部队汇合，刘辩已经定下了作战计划：关羽、张飞各率领一半骑兵为两翼，绕黄巾军背后，而刘辩、刘备、太史慈、史子眇和鲍信分别率领步卒居中，郭嘉率弓箭手隐藏在盾兵之后。约一炷香的时间，玉衡军调度完毕，浩浩荡荡向前开进。
当卜源看见天边尘烟滚滚，知道这是刘辩的大部队来了，他之所以选择列阵迎敌，是因为在这平原之上，无处可藏。加上骑兵天生克制步卒，一旦在行进中被骑兵黏住，那必将溃败无疑。骑兵有着超强的机动性，远处可以射箭，近了可以冲阵，即便打不赢了，还可以转身就跑，步卒根本追不上。更何况刘辩麾下的骑兵都是刀盾骑兵，既擅长近战，又不惧怕弓箭手，所以卜源只得硬着头皮迎战。所幸玉衡军只有一万，而黄巾军有五万，卜源有信心获取胜利。面对玉衡军的阵型，卜源将黄巾军列成一个如同月牙一般的弧形，企图在两军交战那一刻，把玉衡军围困其中。
刘辩麾下的玉衡军正逐步向黄巾军靠近，五百步，三百步，一百步……
“咚！咚！咚！”前排枪盾兵整齐划一的步伐声，“杀！杀！杀！”玉衡军响彻云霄的呐喊声，击打在每位黄巾士卒的内心。
八十步…………
卜源：“遭了”！他突然意识到了什么。
“举盾收缩”！卜源吼道。
玉衡军的弓箭手可是让黄巾军记忆深刻，那一支支死神之箭，杀死了无数的黄巾士卒，只因为黄巾军没有甲胄，就连盾牌也只能够装备一小批人。所以当他一直没看到玉衡军的弓箭手，才知道上当了，玉衡军的弓箭手肯定是是藏在枪盾兵的盾牌后面，而如今距离只有八十步，正是弓箭手最佳射击距离。
果不其然，漫天的箭雨正朝着黄巾士卒飞来，玉衡军有四千弓箭手，每一位配箭矢四十支，长刀一把。
一波接一波的箭雨落下，瞬间带走了一万多名黄巾士卒的性命，卜源有些后悔，他应该一开始就向玉衡军发动冲击的。再观望下去，黄巾军就要被射崩了。
“将士们，随我一起冲入敌阵！”卜源喊道。
近四万的黄巾军听到号令，紧握武器，疯狂涌向玉衡军。
玉衡军前排是类似于鸳鸯阵的组合，枪兵、盾兵，刀兵，剑士、弓箭手协调作战。只见前排枪盾兵将盾牌插入地下，如一道铜墙铁壁，盾牌的缝隙之间，是明晃晃的钢枪，每一下突刺，都能带起一串鲜血，每一次收枪，都伴随着一具身躯的倒下。两翼骑兵的存在，让黄巾军始终没能绕过这一道盾墙。然而，后面的黄巾军依旧不要命地往前冲，他们用身躯在盾牌前面填出了一道斜坡，让后方的黄巾军可以踩着这道斜坡跃入玉衡军之中，但即便跃入阵中，迎接他们还有刀兵和剑士。
卜源此刻双眼发红，紧握钢枪的双手微微有些颤抖，他完全低估了玉衡军的战斗力，也完全低估了刘辩的战斗力，他内心甚至是崩溃的，因为他连玉衡军的普通校尉都打不过。原本他想突击阵中的刘辩，却没料想到刘辩先找上了他，卜源麾下的六名伴皆战死在对方校尉和影卫手中，如今卜源所面对的少年将军，正是刘辩，但他却看不到丝毫获胜的希望，卜源深知自己之所以还活着，只因刘辩没有下杀手而已。
刘辩体内的那一道龙纹，让他武艺进步神速，就连玉衡军中武艺最高的关羽、张飞，都不是他的对手，怎么可能几十回合，还拿不下一名黄巾少年？显然是刘辩在故意放水。卜源跟刘辩一样的年纪，武力也不弱，于是起了收服之心，刘备等人也看出了刘辩的用意，也就都没有插手，转而支援其他士卒去了。
刘辩：“少年，你叫什么名字？”
卜源横枪直刺，作为回答。
刘辩：“我听闻昔日东郡黄巾军首领有一位叫卜已的，可是你的父亲？”
卜源回枪一扫，被刘辩轻松化解。
刘辩麾下玉衡军、屯田军之中，有许多黄巾降卒，因此对黄巾军的一些头目也略有了解，刘辩猜想这位少年必定是卜已之子卜源了，身为管亥的义子，倒确实跟自己有着漫天的仇恨，刘辩顿时觉得有些棘手，也不寄望在战场之上就收服这位少年。于是，一记神龙摆尾，挑落卜源手中的武器，将其打倒在地，命左右亲兵绑了。
玉衡军骑兵在黄巾军后方不断地来回冲阵，黄巾军人数已经不多了，刀盾步卒也随后彻底发起反攻。
刘辩、关羽、张飞、刘备、太史慈、史子眇、鲍信及一百影卫，刺入敌阵，所向无敌，黄巾军统帅被擒，有遭此重击，军心瞬间被击溃，剩余的约八千名黄巾军转身便逃。
经此一役，鲍信才看到玉衡军的真正战力，同样的一万兵马，一个时辰不到，杀得五万黄巾军大败，而己方损失甚微。
黄巾军近五万之众，战死了约四万人，投降了四千人。玉衡军只损失了一千多人，战损不大，却让刘辩心疼不已，每一位玉衡军士卒，都是刘辩举北海、高唐两地的全部财力堆出来的精兵，装备精良，训练有素，如此才能在战场上以一当十。这样的精兵，都是经受住血与火的考验，层层选拔出来的。
昌邑城中，亲兵们将俘虏卜源带到了刘辩面前。
刘辩：“卜源，你可愿降？”
卜源未语，他不是贪生怕死，当他亲眼见到，玉衡军将他们劫到的粮食，又悉数分发给城中剩余的百姓的时候，他内心五味陈杂。
刘辩：“我听闻东郡黄巾渠帅卜已，素有侠义之名，劫富济贫，却很少伤人性命，而如今你却血洗昌邑！为何？”
卜源：“昔日我父亲麾下七千黄巾军，皆被屠戮殆尽，可曾有人饶恕过他们？”
刘辩：“战场之上，生死自当别论，若我玉衡军心慈手软，恐怕也早就被你麾下黄巾军杀害了。”
卜源不语，他也知道这个道理，战场之上，你死我活，怪不得任何人，但心中就是有着一股仇恨，所以一怒之下，才血洗了昌邑城，如今刘辩重提此事，一阵深深的愧疚感油然而生。
刘辩：“他们可是手无寸铁的百姓，你已击败昌邑城中官军，为何要将他们杀害？”
卜源：“昌邑城中都是豪门望族，我这是劫富济贫！”
刘辩：“休要狡辩！”
卜源在劫富的过程中，遭遇到顽强的抵抗，为减少麾下黄巾军的损失，也只得选择强攻。
刘辩：“我再给你一次改过自新的机会，你可愿降？”
“殿下，不可！若放了此贼，如何向城中百姓交代？如何向死去的兖州牧交代？”众将劝道。
刘辩温言道：“冤冤相报何时了，黄巾军也曾是我大汉的百姓，而这些年来，我们斩杀的黄巾军还算少么？要说起来，是我大汉对不住他们呀！”
卜源似乎也被刘辩的一番话打动了，拜道：“卜某愿降！”
刘辩：“你要接过你父亲卜已的侠义之名，不能再被仇恨蒙蔽了双眼。我知道，黄巾军都是穷苦的贫民，走投无路才站起来反抗。以暴制暴，四处劫掠也不是长久之计，我需要你站出来，带领他们恢复生产，守护他们的劳动所得，让这天下的穷人都有田地，都有饭吃。你可愿意？”
“让天下的穷人都有田地，都有饭吃。”卜源喃喃念叨着，心中很是惭愧。
这不就是黄巾军最初的目标么，不知从何时起就被人遗忘了。黄巾军四处抢劫、杀戮，在权利和财宝面前，渐渐沉沦，成为一群连贫苦百姓犹避之不及的匪徒。
“谢殿下成全！”卜源伏地再拜道。
“殿下不可，此举乃放虎归山，终将是兖州之祸。”众将士继续劝道。
刘辩：“我信他”！说完扶起卜源，说道：“莫要辜负百姓的信任”！
刘辩将四千黄巾降卒，重新交给了卜源，编为兖州屯田军，打着刘辩的旗号，垦荒屯田，保卫乡邻。
休整两日之后，刘辩继续向西进发，玉衡军的减员得到了弥补，鲍信也加入到队伍中来，他麾下的两千士卒负责押运粮草。
