兖州也是饱受黄巾军摧残的州郡之一，由于毗邻司隶，又地处中原，所以大汉朝廷派了重兵前往镇压。
左中郎将皇甫嵩和右中郎将朱隽，亲率大汉精锐之师，在长社、阳翟、西华、东郡等地，大破黄巾军，黄巾头目波才、彭脱、卜已等人力战而死，黄巾降卒悉数被杀，而剩余的残兵游勇，一部分东逃至青州，与青州黄巾军汇合；另一部分则化为小股流寇，仍留在兖州肆虐。
为保兖州安宁，汉廷迁兖州刺史桥瑁为东郡太守，并任命宗亲刘岱为兖州牧。
撤刺史，设州牧，灵帝刘宏让这些州郡长官拥有了高度自治权，军政合一，天下十三州如同一个个独立王国，剿灭贼寇确实方便许多，却因此滋生了一批极具野心的军阀。
兖州牧刘岱也是如此，他一边招募士卒，抵挡黄巾余党，一边积极扩充实力。
随后灵帝驾崩，雒阳陷入混乱，董卓趁机掌控朝堂，废帝专权，打压异己，尤其针对大将军何进的势力。
而何进早已为宦官所害，一时间群龙无首，只能任由董卓欺凌。在这种情况下，东郡太守桥瑁站了出来，广发檄文，联络各州牧、太守、名士，兴兵讨董，并在司隶、冀州、兖州交界处的酸枣县，举行会盟，共有十三路兵马参加，分别是：后将军袁术、山阳太守袁遗、豫州刺史孔伷、冀州牧韩馥、兖州牧刘岱、河内太守王匡、济北相鲍信、勃海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、广陵太守张超、长沙太守孙坚和骁骑校尉曹操，大家一致推举袁绍为盟主，这十三路兵马，也被称之为关东联军。
其中出自于兖州的，就有四路兵马，陈留的曹操，东郡的桥瑁，济北的鲍信，和兖州牧刘岱。由于刘岱空降兖州不久，他麾下的兵马也是最弱的。虽然名义上，曹操、桥瑁和鲍信都归他管辖，但三人的兵马，刘岱可指挥不动，如此貌合神离，还没等到董卓西撤长安，联军就一拍两散了。
刘岱虽为汉室宗亲，但是他也清楚地认识到，这大汉的天下已经乱了，手握兵权的将军们，为了抢夺地盘，完全不顾昔日盟约，大打出手。刘岱自己也不例外，身为兖州牧，他可垂涎整个兖州很久了。
刘岱将如花似玉的两个女儿，分别嫁给了北方的袁绍和公孙瓒；又说服济北的鲍信，交出了兵权；用延误军粮的借口，斩了东郡太守桥瑁，尽收其兵马，一时间野心大涨，自信心爆棚。
恰逢刘辩在北海打败了黄巾军，阵斩了黄巾渠帅管亥，青州黄巾军只得西窜进入兖州，当地的地主豪强纷纷向刘岱求救。
刘岱：“诸位，速速整军，随我出城与黄巾军决战！”昌邑县城中，刘岱对着手下将军们如此说道。
鲍信：“主公不可，贼兵虽败，但余势依旧浩大，不可硬抗。我军只需坚壁清野，据城而守，以待援兵，则贼兵必破。”
刘岱一阵沉思，坚壁清野，固然能胜，却会让兖州的地主豪强对他丧失信心，不利于迅速掌控兖州，更何况刘岱已邀请刘辩率军进入兖州，若任由贼寇肆虐，待到刘辩再败黄巾贼寇，那么兖州岂不是如同北海郡一样，成了刘辩的囊中之物。
刘岱：“坚壁清野，固然能胜，却失了民心。如今兖州兵马过万，更应赶在援军到达之前，打几场胜仗，以彰显军威。”
鲍信见刘岱已决意出战，也不再劝阻。
此前黑山黄巾军，又称黑山军，聚集了十万余众，在于毒，白绕，眭固等人的率领下，南下东郡，而刘岱新任命的东郡太守王肱抵挡不住，战败而亡。此时曹操率军赶至，在东郡击败了于毒，又在濮阳击败白绕，自领东郡太守。
昌邑城东四十里，刘岱率军与青州黄巾军决战。只见漫山遍野的黄巾军，呈扇形，向刘岱军围来，其气势甚是骇人。虽然黄巾军的战力低下，但人多势众，刘岱麾下士卒已经未战先怯，鲍信见如此状况，只好又劝阻刘岱说道：“主公，贼兵势众，先退回昌邑城再做打算吧。”
谁料刘岱仍然不听劝阻，拔出佩剑，大喝道：“儿郎们，随我迎敌。”
战场之上，认怂并不丢人，打得赢就打，打不赢就跑，俗话说，三十六计，走为上计。
而此刻的刘岱，显然是头脑发热。也许因为说降鲍信，斩杀桥瑁，让他信心剧增；也许是听闻刘辩、曹操等人，大败黄巾，让他急于建功；又或许因为，他对鲍信并不信任，鲍信当初可是刘辩亲舅舅，大将军何进的亲信。
总之，不管是何原因，只见刘岱他挥鞭一拍，率领着士卒向黄巾军对冲过去了，鲍信急忙跟上。
千军易得，一将难求，一名合格的将军，需智勇双全。要足够勇猛，身先士卒，如同刀尖一样，刺入敌阵，劈波斩浪，率领麾下士卒打乱敌军阵型。要足够睿智，居中调度，观察敌军薄弱之处，给予致命一击，还需观察已军薄弱之处，给予强力支援，如此方能发挥出麾下士卒的全部战力。
而刘岱显然不是一名合格的将军，身为汉室宗亲，又是官二代出身，依靠其伯父——太尉刘宠的关系，青云直上，历任侍中、兖州牧。但要论起武勇，刘岱与他伯父刘宠相差甚远。
两军一接触，骑白马的刘岱就受到黄巾军的重点照顾，对面黄巾军的首领叫卜源，是昔日东郡黄巾军首领卜已的儿子，只有十五六岁的年纪，却甚是勇猛。昔日皇甫嵩将卜已及麾下七千黄巾军全部斩杀，而卜源幸免于难，为青州黄巾军渠帅管亥念及故人之情，收为义子，传授武艺，也恨及了大汉官军。
开战前，卜源骑着抢来的灰色战马列在阵前，远远就看到了对面骑白马的刘岱，就对伴当们说道：“那白马将军定是大官，一会交战，你们与我一起，合力杀了他。”
“诺！”卜源周围的伴当们，也都是黄巾将领的遗孤，仇恨让他们汇聚在卜源的麾下，他们跟卜源一样，一直期盼着某一天能为父报仇。
一开战，六名伴当和卜源一道，冲向了刘岱，而这一切刘岱全然不知。
鲍信此刻落后刘岱有三丈之远，他眼睁睁地看着前方刘岱，瞬间被七杆长矛捅了个透心凉，坠下马来。而三丈的距离如同鸿沟一般，无法跨越，他根本来不及救援。
只见一位黄巾少年，俯身将刘岱首级割下，翻身骑上刘岱的坐骑，举起首级兴奋地喝道：“贼将授首”，周围黄巾军听闻士气大阵，齐声呼道：“苍天已死，黄天当立”。而反观刘岱军，士气更加低落，鲍信只得转身向身后喊道：“前队随我抵挡住敌军，后队速速撤退”。
刘岱军的士卒们，本就有些怯意，如今哪管什么前队后队，转身就跑，鲍信也无可奈何，如今军心已散，只有先逃离敌军攻击范围，再做打算了。
刘辩也没料到，这刘岱败得如此之快。昌邑城东四十里，刘辩碰到了灰头土脸的鲍信和两千余名溃败的士卒。同样的一万士卒对五万黄巾军，刘岱军却败得一塌糊涂。
鲍信：“州牧不听我劝阻，执意出城与黄巾军决战，如今已兵败战死，我只得东逃，一路集合败兵至此”。
刘辩：“唉，公山太过于冒进了，竟为黄巾贼寇所害”，刘岱表字公山。“如今昌邑城危，鲍信速速整军随我前去救援！”
鲍信粗看刘辩所率领的军队不过万人，也想劝阻，但一细看，刘辩麾下将士皆装备精良，弓兵、盾兵、骑兵，兵种齐全，各司其职，于是也就有了信心，招呼两千残兵跟在玉衡军身后，连夜向昌邑城行进。
辰时，昌邑城漫天火光早已熄灭，只剩下一股股青烟迎风飘荡。刘辩进入昌邑城的时候，只看到了满城的废墟，很显然整座城池刚刚被洗劫不久。
刘辩：“骑兵听令，随我追击敌军，郭嘉你率其余部队跟上”。
一千一百位骑士连同刘辩、鲍信等六人，向城北追去。
约一炷香的功夫，刘辩遇上了黄巾军押运粮草的军队，约有五千人，如一条长龙蜿蜒在驰道之上。
“骑射！”刘辩一声令下，千余名骑兵从押运粮草的车马两旁飞驰而过，带走了所有黄巾军的性命，这些粮草自有后方玉衡军来接收。
“官军追上来了！”负责押运粮草的伴当，奔驰而来，对卜源说道。
卜源：“有多少人？”
伴当：“千余精锐骑兵！”
卜源：“是谁在领军？”
伴当：“没有旗帜，像是弘农王的兵马。”
卜源：“停止进军，列阵迎敌！”面对弘农王刘辩，卜源不敢有丝毫大意。
昌邑城北二十里的一处农庄，刘辩率领骑兵与卜源隔阵相望，这两位英姿飒爽的少年将军，各自按兵不动，刘辩在等待玉衡军的大部队，而卜源静静地在观察、寻找最有利的战机，一拥而上。
