吕布刚将女儿送走，陈登之父陈珪为救刘备，前来劝阻。吕布急派张辽将女抢回，回复袁术嫁妆未备，婚期拖延。忽然宋宪、魏续来报，张飞抢走了他们买的马匹，吕布大怒，率兵进攻小沛，与张飞大战。刘备求和，吕布不许，刘备只好乘夜突围，去投曹操。
正当曹操联合刘备准备共图徐州吕布之时，张济欲夺献帝，自关中引兵攻南阳，不料在途中中流矢而死。其侄张绣又统领其众，用贾诩为谋士，结连刘表、屯兵宛城，仍想夺驾。曹操闻报大怒，急欲兴兵讨伐，却又怕吕布乘机偷袭许都。荀彧献计安抚吕布，曹操于是亲率十五万大军浩浩荡荡杀奔宛城。
张绣见曹兵势大，只好依贾诩之言，献城降曹。曹操不废一兵夺得宛城，酒醉得意之时竟与张济之妻张绣之婶邹氏——通奸。张绣不堪其辱，发誓报仇。贾诩让张绣一面以整肃新降逃兵为由移屯中军，一面暗使偏将胡车儿用酒灌醉曹操身边勇士典韦，盗得他的双戟。在曹操与邹氏迷醉在温柔乡之时，兵袭大帐。典韦虽奋力死战，但终因手无兵器勇战而死。曹操乘此机会上马逃跑，其长子曹昂、爱侄曹安民都于乱中战死。于禁等众将奋力拼杀，曹军才转败为胜。张绣引败兵投刘表，曹操班师回许都。
得了玉玺而久欲称帝的袁术拉拢吕布与其结亲，经陈登父子从中挑拨，吕布与袁术反目，将袁术说亲使者韩胤用枷钉了，命陈登将其解往许都献与曹操，以求徐州牧。谁知陈登见了曹操不但不为吕布求官，反而劝曹操早除吕布，自己愿为内应。
建安二年（公元197年），袁术在淮南称帝，为报吕布反目悔婚之恨，大举七路兵马攻打徐州。吕布用陈登之计，大败袁术，其后曹操又率大军十七万，会合江东孙策、豫州刘备、徐州吕布三路大军征讨袁术。袁术只好携珠宝渡淮南下，只留李丰率兵十万坚守寿春。曹操攻城月余不下，粮草已尽，军心浮动，他借仓官王垕的头，激起将士背水一战的士气，一举攻下寿春。
曹操率军回师许都，经过一段时期的休整，于建安三年再次征剿张绣，获胜还朝。
麦浪滚滚，遍地金黄，曹操统率大军，行进在金色的原野上。他传令三军，凡践踏麦田者斩首。突然，几只麻雀飞过马头，惊了曹操的坐骑，践踏了麦田，曹操拔出宝剑就要自刎，众将劝阻。曹操说：“死罪虽免，亦当割发代首。”
曹军路过淯水，曹操想起去年初征张绣时，就在此地折了大将典韦和长子、爱侄及仓官王垕，遂在灵位前行大礼祭奠亡灵。
曹操回到许都，欲趁时扫除心腹之患吕布，又恐袁绍、张绣等乘机袭击许都，举棋难下。谋士郭嘉认为袁绍之兵虽多，并不足畏，并指出了袁绍有十败和曹操有十胜的根据；而徐州吕布实为曹操的心腹大患，应先取吕布，再图袁绍。
曹操采纳郭嘉计策，遣使致书刘备，约其共除吕布。刘备回书致曹，许诺在兴兵之时愿为前锋。不料信使在归途中被早已投入吕布帐下的陈宫抓获。吕布闻讯大怒，兵发小沛向刘备问罪。刘备一面让关、张二弟迎战吕布的先锋张辽，一面派简雍前往许都告急。曹操听郭嘉、荀攸之言，兵发徐州。
曹操先锋夏侯惇路遇吕布部下高顺，高顺抵挡不住，败下阵来。高顺阵中曹性暗放冷箭，正中夏侯惇左目。夏侯惇大叫一声，以手拔箭，看见眼珠也被带出，大呼：“父精母血，岂能丢弃！”遂纳眼珠于口而吞下，重又抖擞精神，挺枪刺死曹性。
此时，力量微薄的刘备已被吕布打败，逃难中碰到孙乾。孙乾劝刘备暂投曹操，以图后计。
徐州城内，陈登父子见曹操大兵已到，巧使计策，使曹操轻而易举地连夺萧关、徐州、小沛。吕布大败，兵退下邳。
下邳城中，陈宫助吕布阻住曹操，并献计破曹，但终因吕布儿女情长，听信妇人之见，坐失良机。吕布无奈，又想与袁术结亲以求其助。袁术应允先送女儿，然后发兵。吕布背缚其女几次突围，均被关、张杀回。吕布斗志顿消，整日与严氏饮酒作乐。一日，吕布在镜中发现自己被酒色所伤，面容憔悴，大惊失色，下令全军戒酒，违者斩。部将侯成因十五匹好马失而复得，深感吕布之情，送新酿好酒与吕布，不想反被痛打五十背花，侯成一气之下盗得吕布赤兔马献与曹操，并与其友宋宪、魏续商定以白旗为号策应曹军攻城。吕布在曹操猛烈的攻势下，弄得精疲力尽，在攻城的间隙中竟悄然睡去。宋宪、魏续乘此机会将吕布绑了，大开城门迎曹操入城。
白门楼上，曹操和刘备、关羽、张飞等与吕布、陈宫、高顺、张辽等见面。高顺一言不发，坦然拒降赴死；曹操有心想劝陈宫归降，陈宫鄙视曹操的心术不正，挺身受死；吕布低声下气乞降于曹操，被刘备一句话送了性命；而对曹操傲言相对的张辽，却由于刘备、关羽的求情，被曹操待为座上宾，并亲释其缚，捧酒压惊。
曹操在刘备的相助下，除了吕布，又收降大将张辽，从此兵威更振。在班师回朝的途中，徐州百姓请留刘备治理徐州，曹操巧言拒绝。
在皇宫大殿内，刘备与汉献帝相见，叔侄一家，君臣相见格外亲密。曹操心下甚为不快，暗中派人访查刘备举止。刘备只好深藏雄心，巧施韬略，整日埋在菜园浇水种菜。关、张二弟不解大哥深意，暗自焦急。
此时，程昱等谋士劝曹操可行王霸之事，曹操便设许田围猎以试其威。围场上，曹操借献帝的弓箭扬威，激怒了关羽，欲杀曹操，被刘备拦住。汉献帝见曹操威势愈大，忧伤焦虑，只好和伏皇后在寝宫掩面而泣。皇后之父伏完举荐车骑将军、国舅董承可除国害，汉献帝遂以血写成讨曹诏书，藏于锦袍玉带之中，亲召董承赐之。董承接了诏，不料在出宫回府途中却遇曹操，经百般盘查才脱身，险些坏了大事。
在董承府，董承与王子服等同观血诏，义愤填膺，纷纷在义状上签名画押。西凉太守马腾又举荐豫州牧刘备可共商诛贼大事。
国舅董承亲到刘备府，刘备心情复杂，一时踌躇，终于横下一条心，在义状上书“左将军刘备”五个字。此后，刘备更是整日埋头种菜，惟恐董承办事轻率，事情败露。
一日，刘备仍在菜园里锄草，突然，许褚引军士前来，说曹操请刘备速去。刘备大惊，不知是祸是福？
曹操请刘备在丞相府后花园青梅煮酒，纵论天下英雄，刘备列举了当世各路豪杰，曹操均视之为枯骨呆犬，却惟独指着刘备说：“今天下英雄，唯使君与操耳！”刘备闻言大惊，手中漆箸失手落地，以为自己的内心已被曹操窥破。恰巧此时天空惊雷炸响，刘备乘机以闻雷失箸之说掩饰过去。
此时传来公孙瓒已被袁绍所破，袁术也携玉玺向袁绍投降，不日将过徐州的消息。刘备借机向曹操请命，愿领兵前往徐州截击袁术。曹操应允，刘、关、张三人才如脱笼之鸟离开许都。行前董承前来送行，暗嘱刘备勿负天子之心。
郭嘉、程昱得知此信，说曹操此举是纵龙入海，放虎归山，曹操深悔之，但为时已晚。
刘备在徐州大败袁术，落魄的袁术病死在残垣断壁之中。残阳如血，大地苍茫，一身戎装的刘备和关、张二弟骑于马上，风卷战袍，威武轩昂。
刘备一举击败袁术后，便以守卫徐州为名扣留住曹操五万军马，只令曹操所派的副将朱灵和路昭回许都禀报。曹操闻此怒不可遏，荀彧献计，让曹操修书与镇守徐州的心腹将车胄，令其设法在当地除掉刘备。车胄接信后，即与身边的陈登商议。陈登用计稳住车胄，自己策马飞报在城外驻守的关羽、张飞，并与关、张共同设计赚开车胄城门，关羽一刀将车胄斩于马下。刘备闻知，深恐曹操兴兵问罪，十分不安。陈登献计，让刘备借郑玄之力求救于袁绍，以拒曹操。袁绍犹豫不决，许攸分析形势建议袁绍起兵，绍从之，点起精兵三十万大举伐曹。
曹操命刘岱、王忠打丞相旗号兵发徐州，稳住刘备，自己率领大军迎战袁绍。因内部谋士不和，各怀私心，不图进取、生性犹豫的袁绍一直举棋不定，与曹操在黎阳相持三月，不动一兵。
刘备不知曹操在何处，闻有人打着曹操旗号前来攻城，派关羽领兵探其虚实，一战擒得王忠，得知曹操不在徐州。刘岱于是坚守不出，张飞巧使诱敌之计，也将刘岱活捉。
