十八路讨董诸侯人心不齐，按兵不动，董卓乘机胁迫天子，迁都长安，在朝中更是专权跋扈，骄纵无比。一日在席间，又无故将司空张温斩首，满朝文武惊恐失色。
司徒王允想除掉董卓，但苦无良策。他为国事担忧，难以入睡，独自来到花园，发现歌姬貂蝉在花园中对月长叹。当他得知貂蝉是为民忧愁时，便和她定下“连环计”：先将貂蝉许嫁吕布，再献与董卓，离间他们父子，促使吕布杀死董卓。
吕布狩猎归来，在溪边和貂蝉相遇，他见貂蝉貌美，如醉如痴。王允便将吕布请到府中，答应将貂蝉送与吕布为妾。“早晚选一良辰，送到将军府上。”
乘吕布去郿坞押送车仗的机会，王允又将貂蝉献与董卓。
董卓接走了貂蝉，令吕布又恨又急。他恋念貂蝉，乘董卓上朝之机，入相府与貂蝉私会，貂蝉乘机诉苦，激起吕布对董卓的不满。
董卓不见吕布，急忙回府，看到吕布在凤仪亭中正拥抱貂蝉，勃然大怒，抓过吕布画戟刺去，吕布忙逃出相府。王允顺势以言相激，使吕布决意杀死董卓。王允和百官在朝房设下伏兵，由李肃往郿坞骗董卓回京受禅，董卓信以为真，即刻乘车往长安入朝。到了“受禅台”下，忽然王允高声喝骂，两厢武士尽数涌出，要杀董卓。董卓急呼：“我儿奉先何在？”吕布厉声道：“圣旨在此，奉诏讨贼臣董卓，其余不问！”挺戟刺死董卓。
董卓死后，长安城中欢歌狂舞。就在王允与吕布等痛饮庆功之际，貂蝉已是一身行装打扮，她驾着轻车离开，从此随清风远去了。
东汉兴平元年（公元194年），曹操在兖州文有谋臣，武有猛将，威名日重。曹操命人前往琅琊郡接父曹嵩前往兖州，途经徐州时，太守陶谦为交好曹操，命部下张闿一路护送曹父。不料张闿图财害命，途中将曹嵩一家老小杀害，曹操怒气冲天，点起大军，要洗劫徐州，誓杀陶谦，为父报仇。
曾放走曹操的中牟县令陈宫为陶谦讲情，曹操不听，陈宫只好去找吕布，设法解救这场灾难。
张飞怒鞭督邮后，刘、关、张兄弟三人逃往代州，后经刘恢、公孙瓒推荐，刘备升为平原县令。刘备得知陶谦有难，从公孙瓒处借得两千人马与勇将赵云，会同本部三千人，随北海太守孔融一起去救徐州。陶谦为保徐州，见刘备乃汉室宗亲，才德兼备，欲将徐州让与刘备。刘备推辞不受。
刘备写信给曹操，劝他退兵，适逢吕布袭夺兖州，曹操顺势退兵。
陶谦请前来救援的孔融、田楷以及关羽、张飞、赵云等赴宴，再次请刘备管领徐州，刘备执意不肯，陶谦只得请刘备屯兵小沛。
不久，陶谦病重，请刘备至榻前，恳请他以国家为重，受取徐州牌印，并推荐孙乾、糜竺辅助。徐州百姓也向刘备哭求，关羽、张飞又再三相劝，陶谦死后，刘备答应权领徐州。
曹操兵败濮阳，险被吕布擒住，幸得典韦相救，他假作烧伤致死，令满营挂孝，诱吕布前来劫营。吕布中计大败，只好去徐州投刘备，暂居小沛。
董卓死后，李傕、郭汜纠集大军攻陷长安，杀死王允，专擅朝政。二人后又反目作乱，献帝被迫迁都洛阳。破吕布之后，曹操采纳荀彧建议，兵发洛阳，讨伐李傕、郭汜。
孙坚死后，其子孙策退居江东，招贤纳士，结交英雄豪杰，率领父亲旧部，投于袁术帐下。
孙策少年英俊，武艺高强，为袁术夺了不少城池，但总不得重用。孙策攻下庐江，得胜而归，袁术待他却甚是无礼。孙策经父亲旧部黄盖提醒，以玉玺为质向袁术借兵三千，回江东伺机东山再起。
孙策路遇结义兄弟周瑜，又得张昭、张纮辅佐，准备去攻打扬州刺史刘繇。
刘繇和孙策相拒在神亭岭，刘繇扎营于岭南，孙策扎营在岭北。孙策想探看刘繇虚实，只带十三骑上神亭岭，进汉光武庙，焚香祭拜。
刘繇部将太史慈骁勇善战，不听刘繇将令，竟自披挂上马出营，与孙策酣战。他俩从岭上打到岭下，从马上打到马下，最后弃枪厮打，打得难分难解，战袍被扯得粉碎，时至黄昏，风雨暴至，两下才各自收兵。
孙策与刘繇大战，刘繇兵败，太史慈独力难当，引十数骑投泾县去招人马。孙策出战，在阵前挟死刘繇一员大将于糜，喝死一将樊能，自此，人皆呼孙策为“小霸王”。
孙策因喜爱太史慈，和周瑜定计收服了太史慈。
孙策打败刘繇后，又战胜严白虎、王朗等，占据江东六郡八十一州，威震江东。他一面写表申奏朝廷，结交曹操，一面使人致书袁术取回玉玺。
曹操平定了李傕、郭汜之乱，被封为司隶校尉，录尚书事，掌握朝政大权。为了进一步控制朝廷，曹操又迁都许昌，自封大将军、武平侯，取得挟天子以令诸侯的地位。
吕布在兖州被曹操打败，往徐州投奔刘备，屯驻小沛。为消灭吕布、刘备，谋士荀彧为曹操献“二虎竞食”之计，让曹操写信请刘备诛杀吕布——事成再图刘备，事不成，吕布必杀刘备。
刘备知此为离间之计，未行。荀彧又献“驱虎吞狼”之计，一面先向袁术通风报信，一面假天子诏书，令刘备去讨袁术。刘备接诏后，和关羽出征，留张飞守徐州。
张飞在戒酒宴上，劝吕布岳父曹豹饮酒，曹豹不饮，被张飞鞭打。曹豹连夜差人送信与吕布，约布袭取徐州。张飞因醉后不能力战，只得抛下刘备家眷，出东门而去。
徐州为吕布所有，刘备无奈，只好向吕布求和，暂屯小沛。
袁术派大将纪灵率军攻打刘备，命人送二十万斛粟，约吕布夹攻。刘备因兵微粮少，向吕布求援，吕布权衡利弊，怕袁术吞并刘备后于己不利，乃起兵救刘备。纪灵责备吕布失信，吕布为两家和解，想出一计，约请刘备、纪灵赴宴，命士兵将画戟插在一百五十步的辕门外，提出：“我若一箭射中画戟小枝，你两家就此罢兵；如射不中，你们各自回营，安排厮杀。谁不从我，我便集帐下兵马，与另一家并力杀之！”刘备很赞成，纪灵畏吕布之勇，只好答应。
吕布一箭正中画戟小枝，纪灵无奈，只好撤军。
袁术又派韩胤为媒，向吕布求婚，共击刘备。吕布听从陈宫之言，同意即日送女成亲。
