金朝正隆六年（1161年，南宋绍兴三十一年）六月二十三日，完颜亮自燕京迁都汴京。九月，亲自统兵六十万，号称百万，分东路、西路、中路和海路四道南下。
东路是这次金人南侵的重点，绍兴三十一年（1161）十月初二日，金军在完颜亮率领下，自涡口（在安徽怀远东北，涡水入淮处）到正阳（在安徽寿县西南）一带渡过淮河，一路围庐州，另一路向东进军，经定远（今属安徽）南下，取扬州。金兵所到之处，宋军全无守御，如蹈无人之境。二十三日，金兵攻入扬州，淮东安抚使刘泽弃城奔泰州（今属江苏）。
当时南宋主将刘锜对两淮的部署是：自驻扬州，兼守淮东，命副帅王权守淮西，屯驻淮河口。王权接到命令后，和妻妾哭泣告别，以犒军为名，将家中金帛装船南运，自己却赖在和州（安徽和县）不走。刘锜又命令王权进兵寿春（安徽寿县），王权不得已，只得勉强进驻庐州（安徽合肥），再也不肯前进。金兵渡淮，先以百骑犯清流关（在安徽寿县北），发现宋军全无守备，遂长驱入关。此时，池州都统制李显忠在寿春和安丰（在安徽寿县西南）之间稍作抵抗，就立刻后撤。王权闻金兵来，深夜从庐州逃遁，退屯昭关（在安徽含山县北）。金以骑兵追击，宋军败退。十七日，王权退屯和州。
刘锜自扬州至盱眙（今属江苏），闻金兵入淮西，立刻命中军统制刘汜（刘锜之侄）、左军统制员琦守盱眙，自己引兵到淮阴（今属江苏），与准备入侵淮东的金军隔河对峙，又遣人渡淮，与金人接战，虽然取得一些小的胜利，但仍然挡不住源源而来的金兵。十六日，刘锜听到王权溃逃，又接到朝廷要他退兵备江的命令后，立即从淮阴引兵归扬州，继又南撤。淮甸百姓，原以刘锜军为依靠，看到锜兵撤退，也仓促跟随南逃，颠沛流离而死者大半。
在金兵的追击下，王权假造朝廷要他弃城守江的诏令，仓皇从和州出逃。金兵入城，“城中糗粮器械，并委于贼。敌势奔突，军民自相蹂躏及争渡溺死者，莫知其数”。金兵继续追赶，由于南宋殿后军队的奋勇抵抗，才使王权得以渡过长江，屯驻东采石（在安徽马鞍山西南长江岸）。
刘锜退守瓜洲镇（在江苏扬州南，长江边）后，金兵从扬州追来，宋、金双方为争夺瓜洲渡在皂角林发生激战，刘锜部将员琦率士兵英勇奋战，终于挡住了金兵的攻势，并杀死金统军高景山，俘敌数百人。是役被宋人誉为十三处战功之一。但这时候刘锜已患重病，他只得让权都统制李横、统制官刘汜带领部分宋军坚守瓜洲渡，自己率余军退回镇江。十一月初四日，金以重兵来攻瓜洲，宋军溃散，大部向江南逃遁，金兵进抵长江北岸。
三、采石之战和完颜亮南侵的失败完颜亮进入扬州后，遥望江南，意气风发，以为胜利即将到手，赋诗以示庆贺。为了实现灭亡南宋、混一全国的雄心，他这次南下非常注意军队的纪律，一改以往金兵烧杀掳掠的残暴行为，据史载：“所过皆不杀掠，或见人则善谕之，使各安业。有军人遗火焚民居草屋一间者，立斩之。乃揭榜以令过军。”此当为东路金兵所以能顺利进军的原因之一。
十月中旬，王权败归的消息传到临安，高宗大为惊恐，急召左相陈康伯和御营宿卫使杨存中等商量对策。高宗故伎重演，“欲散百官，浮海避敌”，但遭到陈康伯、杨存中的坚决反对。高宗无法，“遂定亲征之议”，实际上却命内侍偷偷地做着逃跑的准备。在临安的侍臣也个个胆颤心惊，除黄中和陈康伯的家属坚持留在城里外，其余大臣的家属争相逃匿一空。为了抵御金兵，宋廷命知枢密院事叶义问到建康督视江淮军马，中书舍人兼直学士院虞允文为参谋军事，以汤思退为临安府行宫留守，并起用张浚判建康府兼行宫留守。可是张浚奉命后却缓缓而行，从长沙到池阳（安徽贵池），竟走了一个多月时间，又经过一个多月，直到十二月十七日，才抵达建康，此时距金兵退走已半月有余。
叶义问到了建康，派李显忠往东采石接管王权军马。王权虽罢，李显忠却未到，军队无人统领。根本不懂军事，甚至不知“生军”为何物的叶义问，在前线指挥防御尽闹笑话。十一月初三日，叶义问来到镇江，当他听到完颜亮已经抵达和州，正在那里打造船只准备渡江时，十分害怕，命民夫在江边掘沙为沟，深尺许，沿沟栽木枝为鹿角数重，他告诉大家：“金人若渡江来，且以此栏障之。”民夫和士兵听了无不大笑，他们说：“枢密吃羊肉，其识见何故不及我吃糟糠村人？一夜潮生，沙沟悉平，木枝皆流去矣。”次日，前线传来宋军与进犯瓜洲渡的金兵正在对岸进行激战的消息，叶义问借口调兵，想逃回临安，但遭到部下阻拦，只得再回建康。
这次完颜亮南侵，尽管在军事上取得了很大胜利，但内部却潜伏着严重的危机。
首先，由于完颜亮在国内大肆签军，穷兵黩武，加上政治腐败，官吏为奸，战争负担大都加在贫困百姓的头上，这就引起人民群众的普遍反对，各族人民的起义风起云涌，这对完颜亮南侵是一个沉重的打击。其次，由于完颜亮是依靠宫廷政变夺取帝位，所以在女真贵族内部，隐藏着一股很大的反对势力，只是等待时机发作而已。他急于迁都和南侵，也遭到相当一部分女真贵族的反对，这样便进一步加剧了金朝统治集团的内部矛盾。十月初八日，当完颜亮正在向庐州进兵途中，金东京留守完颜雍就在辽阳府（今属辽宁）发动政变，自立为帝，是为金世宗。金世宗下诏废黜完颜亮，黄河以北地区的金朝文武官员，都很快地归附了这位新皇帝。
完颜雍即位的消息传到前线，使完颜亮处于腹背受敌的境地，他更急于渡江，以便尽快消灭南宋政权，腾出手来对付金世宗。十一月初四日，完颜亮亲率大军四十万来到西采石，命人在江边筑坛，全军立盟，决定于初八日渡江。就在初八日这一天，中书舍人、参谋军事虞允文到达东采石犒军，见到溃散的王权士兵，三三两两地坐在路旁，全部不足二万人，马数百匹而已。
而对岸完颜亮“登髙台，张黄盖，被金甲，据胡床而坐”，正在指挥军队准备渡过江来。南宋将领看到这种形势，“已为遁计”。有人劝虞允文赶紧回建康，他们说：事势都被别人搞坏，且督府交给你的任务只是犒军，而不是让你督战，何必代人任责。虞允文不听，毅然负起了抗击金军的重任。他召集统制张振、王琪、时俊等人，先责以忠义，再出具功赏，对他们说：“今（李）显忠未至，而敌以来日过江。我当身先进死，与诸军努力决一战。且朝廷出内帑金帛九百万缗，给节度、承宣、观察使告身皆在此，有功即发帑赏之，书告（任官的告身）授之。”将士们听了，信心大增，大家表示：“今既有所主，请为舍人一战。”于是，虞允文立即整顿步骑，沿江布防，派出海鳅和战船驻中流阻击，同时组织当地民兵，让他们登上海鳅船踏车，再三鼓励大家要同心杀敌。
