当时的情况是，农民军已经攻占了书香之地，文化名城，绍兴府。千年文明，几乎毁于一旦。更确切的情报还有，农民军出动了3万人马，正向宁波府涌来。
整个宁波府，正规清兵才2000余人，知府李大人及其同僚，已经如热锅上的蚂蚁，不知所措，甚至有了投降的准备。
既然时机已到，张员外向李大人提出了“允许土豪财阀私自招兵，协助朝廷平叛“的策略。
李大人断然否决，私自招兵，这不是要朝廷砍他的脑袋吗？！
张员外，当然是有备而来，遂举了以下几条。
1，平叛已成朝廷头等大事，如能平叛，抵抗农民军的进攻，必是大功。
2，朝廷兵力不足，不足以保卫宁波府。
3，府衙财力有限，如果不允许土豪私自募兵，这兵力不足，必然失败，不仅乌纱帽不保，更有性命之虞。
总体意思就是为求自保，不得不允许有钱人私自招兵备战。
张员外进一步言到，如能抵抗成功，则是您李大人的大功，那么浙江巡抚之位。。。
一听此处，李大人算是明白了，只要成功，他自己前途不可限量。于是，他也算振作了一番，遂依计而行。这样，整个宁波的募兵运动开始轰轰烈烈的开展起来。
张员外，依靠变卖家产得来的4万两白银，顺利招满了4000兵丁，自号“浙东平叛军”，配备了武器，派人开始练兵。
怎么练呢，大家都无经验，是个难题。经过商量，平叛军采取以下方略。
1，就靠这些新兵，硬抗不行，只能打游击，打巷战。有机会就打，没机会就跑。
2，一律配备弓弩、石头、短刀。前两者用来远程攻击，后者用于防身。
3，派出400人，专门寻机攻击农民军的粮草
4，剩余3600人，择机划分为600个小队，每队6人，用于协同打好巷战。
5，抵抗一个月后，如果未能击退农民军，那么剩余的士兵全都往南撤退，然后在象山一带集中。
演练不到3天，农民家已经攻到了宁波城下，据可靠消息，足足来了3万。而宁波正规守卫部队，加上从绍兴溃退下来的散兵，总计才2500。在这种优势下，农民军根本不用什么计策，直接强攻，犹如一群壮汉围殴一个老妇。这时候，如果在农民军专注于攻城的时候，出一队奇兵，攻击其后翼，那么有可能予以其重创。事实上，确实有这么一支足有1万人马的豪强军队，攻击了农民军。如果换作训练有素的军队，宁波保卫战可以胜利结束了。但农民军指挥者乃名将李秀成，他指挥若定，派出3000人全力抵挡，并发动了剩余全部兵力猛烈攻击宁波城。他毫不怀疑那群土豪兵的战斗意志力，只要城破，他们必溃散。
在农民军轮番攻击下，宁波城失守。此役，农民军损失200余人，官军战死500余，投降1000，其余溃散，不知所踪。而那只豪强义军损失2000余人，已不敢再迎农民军兵锋。第一轮较量，农民军大胜。
夜，出奇的黑，大战过后的这个晚上，窝了一天的3000余浙东平叛军悄无声息的接近了农民军大营，发动了火攻，虽然没有风，火势不大，但已经引起了农民军大营的某种混乱，因为不曾料到宁波还有敢送死的军队。机不可失，时不再来，这3000余义军趁乱砍杀一阵后，迅速撤退，消失在夜色中。
此次偷袭，农民军损失500余人，为东进以来，最大一次失利。李秀成大怒，决定，天亮后剿灭顽抗组织。残酷的巷战来临。
张员外统领的浙东平叛军，已经按照既定部署，6人为一小队，或昼伏夜出，或闹市中，或阡陌小道，或岗哨，或假情报诱骗，不断以弓弩火箭射杀落单的农民军，仅仅在两天内，以损失30人的代价，干掉了300农民军。如果以这种比率继续下去，胜利将属于平叛军。但是有那么简单吗？
名将李秀成的应对策略：
1，收缩防线，严禁士兵外出
2，以我为主，出重金收买叛徒和线索。
3，有胆敢协助'浙东平叛军'者，全家砍头。
4，悬赏白银一万两，购买平叛军将领头颅。
5，积极剿杀
重金之下，必出勇夫。很快，就有人，以人头担保，来告密了，'宁波明通古镇某个小巷有7队，100人左右的匪徒出入'，'鸣凤镇有6队，50人左右'...总共发现了400人左右。为确保一举歼灭，李秀成亲率5000人，直扑义军聚集地。
在乱石岗内，“嗖，嗖，嗖”的射出上千枚火箭，应声倒地者，60名。张员外作为主将，震惊于3天训练下来惨不忍睹的射击命中率，再好的策略，也只能依靠血战来实现。此时，农民军主将李秀成也已经知道，“匪军”至少是上千人规模。在当场砍了“勇夫”后，发起了大规模攻击。农民军一片石头一片石头的搜寻，'浙东平叛军'一块石头一块石头的抵抗。这里射来一只箭，那里砸来一块石头，顽强阻击农民军。箭射光了，用石头砸，石头砸光了，用短刀抵抗，短刀砍钝了，赤手空拳较量，有的平叛军战士，力量不如对手，就用火引燃自身，抱住了敌人。缺乏训练导致的技术不行，就用信念弥补。农民军每占领一块石岗，都付出了惨重的代价。即使这样以自身损失2500的兵力，换来消灭1000‘浙东平叛军’，李秀成还是笃定的认为，胜利属于他。因为，此时，在张员外大军的侧面，出现了一只1万人规模的农民军精锐，这正是老谋深算的李秀成的决定性部署。
对平叛军而言，形势急转直下，陷入了有可能被全歼的危险局面。
“撤退，过河！”，张员外果断下达了命令。但为了争取时间，张大帅的弟弟，亲自带领600余人，组成敢死队，阻击敌人进攻到最后一分钟，全军阵亡。
农民军面对100米宽的甬江，无可奈何，平叛军安全突围。
此役，乱石岗之战，农民军损失3000余兵力，入侵宁波以来，共损失约4000兵力，而平叛军损失了1500左右。
大战之后，各路兵马都人困马乏，都得休整，你这么想，我这么想，大家都这么想，完全正确！但张员外大手一挥，“马不停蹄，人不卸甲，渡河，乘黑攻击！”。
这次攻击的是农民军的粮库。又是一场火攻，以自身伤亡500左右的代价，烧掉了农民军80%左右的粮草，农民军撤军已成定局。撤军前，‘平叛军’和农民军私自达成协议，休战一年，互不侵犯。
