曹军刚刚退到斜谷，还没等扎营下寨，突然又杀出一支军队，将曹操的前锋部队冲得乱成一团。
曹操大惊失色，急问：“蜀军何人统率？”
败兵回答：“是马超。”
原来马超已接到刘备将令，听说曹操兵退斜谷，故乘曹操还没有扎好营寨之时，亲自引军来偷袭曹操。
曹操这才长出口气说：“马超有勇无谋，不足为惧。”
急令大将徐晃、张合各引两千人从左右两翼夹攻马超，自己则亲率中军正面来援。迎面正遇蜀将吴兰，被庞德一刀劈下马去。
马超见曹兵势大，自己又伤了一员大将，不敢再战，便率部撤走。
曹操怕中埋伏，也不追赶，仍旧命士卒原地扎营。
随即刘备大军追杀过来，便在不远扎下营寨。
马超听说刘备已率军赶来，便将营中之事交给副将，亲自过来向刘备请罪。
刘备笑说：“曹操人多势众，将军兵微将寡，何罪之有？”
诸葛亮说：“曹操屡败，锐气尽失，将军可火速回去，听主公将令偷袭曹操后营。”
马超领命去了。
我说：“曹军现在士气低落，皇叔千万不要给曹操喘息之机。”
刘备点头，便又亲自率三千人马到曹营前搦战。
曹操亦亲自率军迎战。两军一场混战，不分胜负，各自回营。
当晚，刘备亲率数十骑登上一高坡夜探曹营。但见曹操共结五营，寨寨相扣，互为屏障，不由叹说：“曹孟德果然是难得的帅才。”
法正说：“明日主公可派人向曹操下战书，求之决战，然后诈败，再令马超突袭其营，一战可定汉中。”
诸葛亮说：“曹操善于用兵，主公还应留下两支奇兵，以应不测。”
刘备点头。
翌日，刘备便一面派人向曹操下战书，一面传将令，令马超明日午时偷袭曹操后营。
曹操接到战书，提笔便写：明日巳时决战。
司马懿说：“主公钧鉴，只怕刘备有诡计，不可不防。”
曹操说：“明日不等他用计，孤先用伏兵之计活捉刘备。”
次日，两军对垒，因双方商定决战，所以都率了数万精兵猛将。
许褚因被张飞在肩上刺了一矛，率先出战，指名要战张飞。张飞大怒，挺矛直取许褚。二将正打得不可开交，庞德、徐晃二将催马前来助战，这边黄忠，赵云二将忙拍马迎战，六员大将一场恶战。
曹操见一时难以获胜，便指挥曹军杀上。刘备不甘示弱，令旗一举，指挥蜀军杀上。两军又是一场混战。
突然曹休、曹洪二将从两翼杀来，大败刘备。
曹操大喜，亲自横槊指挥诸将追击刘备，眼见追过一道山岗，突然守营大将于禁命人来报，后营已被马超所袭。
原来曹操为了今日决战，各营都抽了一些精兵猛将，马超率兵再袭营时，后营已无大将，被马超力杀二将，夺了大营，乘势直取中寨，幸亏被于禁设计保住。
曹操闻迅大惊，急忙率军回撤。
刘备一举令旗，伏兵四起，左有大将魏延，右有大将张翼，刘备率中军回身夹攻，大败曹操。
曹操在数十员猛将的拼死保护下才逃回大营。
曹操心知大势已去，便传令连夜拔营起寨，向北退去。
我大喜说：“当年曹操得了汉中，没有乘势进西川，是曹操最大的失策。如今皇叔已驱逐了曹操，应乘胜北伐，恢复大汉有望矣。”
诸葛亮说：“曹操虽然败北，但上庸诸郡尚未臣服，现在最紧要的是派诸将分取上庸诸郡。”
法正亦说：“现在北伐，操之过急。”
我说：“行军打仗，拼得是士气，若不趁士气正旺之时北伐，悔之晚矣。”
诸葛亮说：“行军打仗，拼的还是粮草给养。现在西川方定，汉中未平，先生就力主北伐，一旦上庸诸郡趁我北伐之时，出兵断我粮道，我北伐之军势危，曹操再乘势反攻，恐怕连汉中也难保了。”
刘备当即决定暂不北伐，派大将魏延率军攻打上庸诸郡。诸郡太守闻听曹操率四十万大军都被赶走，谁还敢再战，遂纷纷投降。
