从本章开始，老子主要讲“德”，包括修德、养德、积德、用德、处德，都是针对管理人（领导）而言的。用德治国、施德于民，即是德治。当然，在下位的人也要修德。前面“道经”（一至三十七章）主要是讲“道”的，认为管理人应悟道、得道、处道、传道、用道。以道治国就能无为而治。以道治国、以道处事，就必然表现为有德，达于德治。以道治国，就应表现在具体问题上，就应具体表现为德治。如果不悟道，不懂道，离开道单讲德，那就失去了治国之本，也必然讲不到根本，用不到位。单讲“道”，不讲德，也是难于学习难于应用的。有人说《老子》的体系中“道”是最高境界，其次是“德”，依次下排仁、义、礼，一层比一层低。这种说法基本是对的。其实，“道”即规律是万事万物包括管理的理论概括。“德”是管理人及其实践应达到的境界，至于仁、义、礼，则是具体态度和方法问题。
“原文”
上德不德，是以有德①；
下德不失德，是以无德。
上德无为，而无以为；下德为②之，而有以为。
上仁为之，而无以为；上义为之，而有以为③。
上礼为之，而莫之以应④，则攘臂而扔之⑤。
故，
失道而后德，
失德而后仁，
失仁而后义，
失义而后礼。
夫礼者，忠信之薄⑥，而乱之首。
前识者，道之华，而愚之始。
是以，
大丈夫处其厚，不居其薄；处其实，不居其华。
故，去彼取此。
“注释”
①上德不德，是以有德。“德”字，王弼注为“得”。“德者，得也。”“何以得德，由乎道也。”何新注：德，即得道。任继愈认为德就是德。这样注释更好。从之。如果同一句几个“德”含义不同，老子不会总是使用这个难写的“德”字。《尚书·尧典》有“丕德忝帝位”，即德行鄙陋不能登天子之位。
②下德为。《韩非子·解老》作“无为而无不为也”。俞樾认为古本《老子》如此。其实也不一定。《战国策》记齐国贤者颜躅引用《老子》以劝说齐宣王如何尊贤用人以强国的哲理，说：“《老子》曰：‘虽贵，必以贱为本；虽高，必以下为基。是以侯王称孤、寡、不谷。’”也引有误。当时抄本一定很多，常有误抄，不奇怪。从《老子》诗一样的句法结构看，王弼本更准确一些。
③上义为之，而有以为。《韩非子·解老》作“上义为之而有以为也”。说：“义者，君臣上下之事也，父子贵贱之差也，知交朋友之接也，亲疏内外之分也。臣事君宜，下怀上宜，子事父宜，贱敬贵宜，知交友朋相助也宜，亲者内而疏者外宜。义者，谓其宜也，宜而为之，故曰：上义为之而有以为也。”语气词“也”为很多传本所有。原本应无此“也”字或极少。王弼本应是接近原本的。如果原本有“也”，后人传抄时故意去掉“也”字似不可能。
④莫之以应。即无回应。来而无往，礼而不报。
⑤则攘臂而扔之。攘臂，出臂为攘。扔，使劲拉扯。
⑥薄。表皮的意思。
“译文”
最有德的人不张扬自己的德，所以才是真的有德，最没有德的人，死守着口头上经常宣扬的德，所以是常说的“无德”。最有德的人无所作为，且无所表现；最没有德的人，有意作为且要表现张扬出来。最“仁”的人有所作为但不宣扬和作秀；最“义”的人有所为且有所显示；最讲“礼”法的人有所作为但当无人响应时，就会捋袖伸臂强迫人依从。因此，失去了“道”，才会讲“德”，失去了“德”，才会讲“仁”，失去了“仁”，才会讲“义”，失去了“义”，才会讲“礼”。所谓礼法制度，是忠信的衰薄，是混乱的开始。所谓具有先见的制礼人，他做的只是“道”的华表，实属愚昧的开端。所以，大丈夫应将自己置于深厚的境界（“道”的境界），而不将自己置于衰薄的处境（“礼”的境地）。不置于“礼”的薄境，安于厚实的“道”的境界，不居于浮华。故舍后者而取前者。
“解说”
春秋战国时期，在老子、孔子之前，道、德、仁、义、忠、信、礼这些概念就在许多学派间不断地口头流传着，成了他们用于做人治国等方面的思想工具，只是各派偏重不同。道家讲道、德最多，最重视道，其次是德。儒家也提到道，但讲德、仁、义、忠、信、礼最多，最重礼。被称为“法家”的管子、“杂家”的吕子既重德、仁、义、礼，也重道。
老子针对当时的情况，建立了自己的思想体系，他认为“道”是最高级的东西，它不是一种思想或做人的境界，而是根本的理论即一切事物和人们行动的思想理论基础，因而也是治国之根本。“德”才是做管理人（领导）和治国的基本素质和境界。其余依次降格。仁、义、忠、信、礼是管理人做人的态度或处事、为臣、交友和处理一切人际关系的基本态度、方法和制度。在老子看来，这些属枝叶末节的东西，有了“道”，又有了“德”，这些东西就会随之而来，用不着执意去鼓吹。如果离开了道或者根本不懂道不明德单纯地去鼓吹这些东西，或鼓吹得太过分，他都认为是人为，是做作和虚伪的表现，是强人所难，是违背自然的。他甚至认为连“德”也不要挂在口头上，有德而又不彰显才是真正的有德。因此，他对仁、义、忠、信、礼这些东西是不放在眼里的，这些是被看不起的虚浮美言。如果单拿这些东西来治国处事，叫做忘本或无本。
在他看来，并不是完全不要这些东西，而是要从根本入手，掌握大本大原——哲理（道）。有了根本，才能一杆竖立，枝叶扶疏。如果光从这些东西入手，教人做人做事，特别是单拿这些去管理国家，即使做到了一些，也是知其然，而不知其所以然，是不能持久且是很别扭的。这是老子与各学派很大的不同。而最不相同的是如何看待“礼”的问题。老子是最看不起“礼”这个东西的。他认为，礼是失去“义”而后才有的东西，是连忠、信也不如的治国处事的工具。甚至进一步斥为天下祸乱的首要根源。“夫礼者，忠信之薄，而乱之首。”他的意思是：忠信都不怎么讲了，就只好采用礼法制度了，殊不知这就是乱的开始。老子这种思想对不对呢？基本是对的，当然也只能说基本是对的。他不是完全否定礼法制度，没有礼法制度也不能管理，但他认为根本的是管理要懂道处道，这是理论基础，是管理之哲学，然后要重德积德，如果管理人和人民都做到了这一点，其余如治国态度和工具都好办了，而且会做得更好，如果单纯强调礼，管理人和在下位的人们不懂得礼及其以上各层次的东西，特别是离道无德则礼愈多愈添乱。因为受约束的人们会反感，会想方设法对待礼法制度，虚伪、巧智、奸邪会一起出来，岂不大乱？因此，要礼，也得先明道讲德。这其实是很科学的，比其他学派高明一筹。他认为，仁、义、忠、信、礼都是浅薄和虚华的东西，他建议“大丈夫”即管理人等要处道、德之厚实，不处仁、义、忠、信、礼之华薄。他要求领袖人物学道得道修德积德，是合乎古代明君圣王的基本要求的。《尚书·尧典》记载：“帝曰：‘咨！四岳。朕在位七十载，汝能庸命，巽朕位？’岳曰：‘丕德忝帝位。’”意思是，尧帝说：“嗟！四方诸侯之长呵，我在位七十年，你们之中有谁能够顺应上天的命令，取代我登上天子的大位？”四方诸侯之长回答说：“我们的德行鄙陋，不配登上天子的大位。”由此可见，做天子要顺道厚德。
韩非子则说：“凡德者，以无为集，以无欲成，以不思安，以不用固。为之欲之，则德无舍，德无舍则不全，用之思之，则不固。不固则无功……故曰：‘上德不德，是以有德。’”“虚者之无为也，不以无为为有常。不以无为为有常则虚，虚则德盛，德盛之谓上德。故曰：‘上德无为而无不为也。’”（《韩非子·解老》）他也认为，道、德、仁、义、礼是依次前为后据的。说：“道有积而德有功，德者道之功。功有实而实有光，仁者德之光。光有泽而泽有事，义者仁之事也。事有礼而礼有文，礼者义之文也。故曰：‘失道而后失德，失德而后失仁，失仁而后失义，失义而后失礼。’”又说：“礼繁者，实心衰也。然则为礼者，事通人之朴心者也。众人之为礼，人应则轻欢，不应则责怨。今之为礼者事通人之朴心，而资之以相责之分，能毋争乎？有争则乱，故曰：‘礼者，忠信之薄也，而乱之首乎？’”这合乎老子的本意，一定要首先保住“道”与“德”这两大根本，失去根本，虽讲仁、义、礼，也是难以知其然，难以做到，意义不大的。
“诗赞”
管理最需道与德
不可或缺仁义信
礼制等级如门锁
防得君子难防小人
自从平等博爱自由出
封建沉渣一扫尽
如今资本遮羞也去除
圣明老聃可称心
