穰侯魏冉是秦国历史上任丞相时间最长的一位，一生五任国相。武王去世后，昭王在魏冉的支持下即位，国家政事由宣太后与魏冉执掌。魏冉对内专权、对外奉行“远攻近交”战略，扩张秦国领土，起用了一代名将白起。
昭王即位
魏冉是秦武王庶母宣太后的弟弟，他勇猛矫健、臂力过人，而且精通兵法，非常擅长领兵打仗，被秦武王任命为将军。魏冉经常与崇武好斗的武王一起习武，二人非常投机。除此之外，魏冉与时任秦相的樗里子关系也很好。在魏冉的支持下，樗里子排挤走了另一位秦相甘茂。
秦武王因为与人斗力，举周天子九鼎时被鼎压伤，不治而亡。秦国一下子失去了国君，朝廷大乱，武王的诸位弟弟都纷纷争夺王位。魏冉极力帮助姐姐宣太后夺权，扶持宣太后的儿子昭王即位。昭王即位后，国家执政大权实际上掌握在宣太后和魏冉手中，魏冉被任命为将军，樗里子仍然为相，满朝文武中很多都是宣太后的亲族。
平定了季君之乱后，秦昭王七年（前300），樗里子死去，秦国派泾阳君到齐国作人质。赵国人楼缓来秦国任相，这对赵国显然不利，于是赵国派仇液到秦国游说，请求让魏冉担任秦相。仇液即将上路，他的门客宋公对仇液说：“假如秦王不听从您的劝说，楼缓必定怨恨您。您不如对楼缓说：‘请为您打算，我劝说秦王任用魏冉为相将会有所保留。’秦王见赵国使者请求任用魏冉并不急切，必感奇怪，将会不听从您的劝说。您这么说了，如果事情不成功，秦王乃用楼缓为相，您会得到楼缓的好感；如果事情成功了，秦王任用魏冉为相，那么魏冉当然会感激您了。”于是，仇液听从了宋公的意见。秦国果然免掉了楼缓，魏冉做了丞相。
起用白起
为了重振秦军的威名，魏冉非常注意培养年轻的将领。有一次，魏冉在秦军的训练场上巡视，发现有一支队伍整齐划一、行动猛烈、气势威猛，后来才知道这支队伍的统领原来只是一个年轻人，这个年轻人就是秦国历史上的一代名将白起，他年纪虽轻，但具有非凡的军事才能。
秦昭王三十年（前294），白起在新城之役中初露锋芒，大败韩军，由左庶长越级晋升为左更。同一年秦军正在向寿的率领下攻打韩、魏联军，眼看着秦国后方供给快要耗尽，还是没有取胜，战事陷入僵持阶段。魏冉于是大胆起用白起，接替向寿，指挥秦军。白起一到前线，立即废弃向寿的均衡进攻战术，撤出与韩国对峙的秦军，转而集中突击韩、魏两军交接的区域，趁韩、魏联军还没有反应过来，以迅雷不及掩耳之势率军从侧翼冲开了一个口子，秦军蜂拥而入，仅仅用了半天，就大败韩、魏两国，俘虏了魏将公孙喜。第二年，白起又攻取了宛、叶。
白起立了大功，作为他的推荐人，魏冉自然也是居功至伟。此时魏冉却选择了急流勇退，称病辞去秦国国相的职务，又推荐向寿做国相。向寿喜出望外，再也不把魏冉和白起当做敌人了。一年后，向寿被免职，魏冉又重新担任秦相，并被封于陶，号称穰侯。
远交近攻
在对外关系上，魏冉最初推行远交近攻，即联合远方的齐国，共同攻击秦的邻国三晋与楚国。齐国并不真心与秦结盟，一面口头上应承秦国，一面又暗中鼓动三晋与楚国合纵攻秦。前298年，齐、韩、魏三国合纵攻秦，一直打到了函谷关，后来宋国、中山两国也参与攻秦，三年之后，五国攻秦联盟终于攻进了函谷关，秦国只好将之前占领的魏国封陵还给了魏，又把武遂还给了韩。
秦昭王十六年（前291），魏冉被封为穰侯。他并没有坐享其成，而是主动请缨统兵作战。当时齐国因为苏秦的怂恿，一直筹备攻宋，秦国也想继续远交近攻，秦齐两国于是重新修好。秦国开始集中精力对付韩魏。公元前289年，魏冉率兵攻打魏国，夺取魏国四百里地、大小城池60余座。魏冉因为这次军功也得以恢复相国之位。
秦国连年战胜，领土不断扩张，国力更加强大，秦昭王并不满足称王，而想称帝，但又忌惮齐国反对，就拉拢齐王一起称帝。前288年，秦昭王自称“西帝”，又派魏冉到齐国，尊齐王为“东帝”，秦齐联盟夹击三晋与楚。
远攻近交
不久，齐王听信苏秦，私自放弃帝号，并且联合韩赵魏楚进行五国合纵攻秦，威胁秦国取消帝号。秦国对齐国的再次叛变完全没有预备，只好取消了帝号，再次割地求和。
齐国屡次失信于秦，使得魏冉认识到齐国实际上是秦国最大的威胁，几乎每次合纵攻秦都是由齐国领导，所以魏冉开始调整秦国的对外战略，决定从“远交近攻”转向“远攻近交”，先对付头号劲敌齐国。前285年，秦昭王与楚顷襄王在宛会盟，又与赵惠文王在中阳相会。第二年，秦又与魏国在宜阳会盟，与韩国在新城会盟，并且请赵惠文王联络燕昭王，五国攻齐的队伍渐渐形成。
最终，秦、赵、韩、魏、燕五国联军由乐毅统领，向齐进攻。齐国不出意外，被五国联军打败，齐王逃离齐国，乐毅率大军攻入齐国都城临淄，秦取得了齐国的陶地。
这次五国攻齐为秦国铲除了一个东方劲敌，齐国实力从此一落千丈，秦国也开始出现统一六国的趋势，将东进的目标转向了三晋与楚国。
前275年，昭王三十二年，魏冉作为秦相，率秦军攻打魏国，包围了魏国大梁城。魏国大夫须贾被从城墙上缒下来，与魏冉谈判。须贾说：“从前梁惠王出兵伐赵，占据三梁，攻破邯郸，但赵国虽败却不肯割地，最终赵还是收复了邯郸。齐国攻打卫国，攻破国都，杀死子良，卫国坚决不肯割地，最终也收复了失地。赵国、卫国之所以能够保全自己领土完整、不被其他诸侯兼并，就是因为他们能够忍受苦难，珍惜自己的领土。宋国与中山国被灭国，正是因为它们屡次割地求和。所以魏国有大臣劝魏王效法赵、卫两国，不要割地或者少割地。现在魏国已经调动30万大军保卫大梁，秦军不仅难以攻下大梁，就连陶邑也可能保不住。魏王正在犹豫要不要少割地来求和，您还不如趁机答应与魏议和，这样您不用动兵，就能扩张土地。同时，楚、赵因为魏与秦讲和必然也会惧怕秦国的威力，争着讨好秦国，到时合纵自然瓦解，秦就可以各个击破其他国家了。所以希望您考虑不要攻打大梁。”魏冉觉得有理，就放弃攻打大梁。
第二年魏国却背叛秦国，与齐国交好，这就激恼了秦国。魏冉再次出兵魏国，斩首四万人，夺取魏国三个县。
此时的魏冉，已经具有极大的权势与资产，他的田产遍布秦国各地，居住的房子规模与秦王宫不相上下，他在秦国的地位已经到了无以复加的地步了。可魏冉还想继续攻打齐国，借机扩大自己在陶的封地。这时，魏冉已经到达了他权力的顶峰。
秦国宣太后
宣太后是秦昭王生母。楚国贵族，芈姓，惠王妃，称芈八子（八子是妃的一个等级）。秦武王举鼎折骨而死，无子，诸弟争立。芈八子的异父长弟魏冉拥兵支持姐姐的儿子在燕国做人质的王子赵稷为王，即秦昭王。昭王年十九即位，她掌权，号宣太后，以魏冉为相，封穰侯（穰在今河南邓县），专朝政。封同父弟芈戎为华阳君；封一子王子悝为高陵君，后又封于邓（今河南孟县西）；另一个亲儿子王子芾，封为泾阳君，封地在今陕西泾阳，后来又换了一块封地是宛（河南南阳）。合称“四贵”，富于王室。宣太后在位时，先与义渠戎王私通，设计在甘泉宫杀死了义渠戎王，趁着义渠内乱，秦军迅速出击，夺取了秦的北方要地陇西、北地和上郡。秦昭王四十一年（前266）用范雎为相，她失势，次年十月去世，埋葬在芷阳骊山。
