经过秦孝公时代的商鞅变法、秦惠王时期的连横破纵、秦武公时期的西拓东进，秦国到昭襄王时期已经从西隅小国成长为傲视中原的大国。秦昭襄王联合当时的强国齐国共同称“帝”，即“东帝”、“西帝”，然而却惹来了齐、韩、赵、魏、燕五国合纵伐秦，仅仅两个月就被迫取消“帝号”。
宣太后专政
前307年，秦武王去世。武王没有儿子，宫廷里又上演了一场王位争夺战。武王的亲生母亲惠文后去世早，庶母宣太后的弟弟魏冉因为曾经辅佐秦惠王、秦武王两代君王，权高位重。由于魏冉的支持，宣太后的儿子最终即位，称为秦昭王，即位初由宣太后主政，樗里子为相，魏冉为将军，满朝文武中很多都是宣太后的亲族。
昭王即位虽然有魏冉和宣太后的支持，但其他兄弟并不服气。前305年，昭王即位第二年，公子庶长壮联合其他公子一起叛乱，公开不承认昭王，而自称为季君。魏冉立即出兵平叛，杀掉了参与叛乱的诸位公子，也将秦武王的王后赶回魏国。至此，秦武王死后的王位纷争暂时告一段落，魏冉掌握了秦国的军政大权。
当时诸侯间以秦国、齐国、楚国三国最为强大，这三国之间战和不定，秦时而与楚争战，时而对齐发兵，韩、魏、宋等小国则根据形势变化选择秦国或者齐国、楚国当靠山。
秦楚由合到分
因为宣太后是楚国人，所以昭王即位后秦国与楚国关系比较好。楚国曾经与齐国、韩国联盟合纵攻秦，但从前306年昭王即位，楚国便背弃与齐、韩两国的盟约，单独与秦和好，导致齐、韩两国很生气。前305年，秦昭王与楚怀王联姻。第二年，两国在黄棘（故地在今河南新野东北）会盟，秦国退还楚国之前占领的上庸（故地在今湖北竹山）之地。以后三年秦楚之间和平相处。
前303年，齐国、韩国联合魏国共同伐楚，楚王立即向秦求救，于是秦国出兵攻打魏国的蒲阪（故地在今山西永济）、晋阳与封陵（故地在今山西永济风陵渡）。第二年，秦昭王、魏王与韩太子婴在临晋会盟休战。
同一年，楚国人质太子横杀死了秦国的一个大夫，偷偷逃回了楚国，秦楚两国为此结怨，秦国转而与齐国结盟。当齐、韩、魏三国在这一年再次联手进攻楚国的时候，秦国却坐视不管，楚国因此大败于垂沙（故地在今河南唐河）。楚国被迫将刚刚从秦国逃回来的太子横再次送到秦国当人质，以求停战。秦国这时候极力拉拢强大的齐国，在齐国战胜后，马上派昭王的弟弟泾阳君去齐国当人质。
秦不仅不救楚国，还不断攻打楚，楚国在连续不断的攻势下节节败退。不久，秦昭王约楚怀王到武关结盟，楚国大臣极力劝阻楚怀王不能去，怕被秦陷害，然而楚怀王求和心切，还是亲自到了武关（故地在今陕西商县东），果然被秦劫持到了咸阳。秦昭襄王威胁他无条件割让楚国的巫、黔中两地给秦国，否则不放他回去，楚怀王当然不答应，结果就被押在了秦国。这时，楚国国内大臣一面设法营救楚怀王，一面设法接回在齐国做人质的太子横即位，即楚顷襄王，使得秦要挟割地的图谋落了空。秦国大怒，决定武力攻击楚。前298年，秦国进攻楚国的析地，大败楚军，斩首五万，占据十多个城。
秦齐由分到合
前301年，齐国任命孟尝君田文为相，齐国在孟尝君的改革下日渐强盛。前299年，秦国也邀请孟尝君担任秦相，结果孟尝君不到一年就被免了职，且被囚禁起来，孟尝君靠自己的门客用“鸡鸣狗盗”之术逃回齐国，重新为齐相。从此齐秦两国结怨。次年，在孟尝君的组织下，齐、韩、魏三国合纵攻秦，一直打到了函谷关，后来宋国、中山两国也参与攻秦，三年之后，五国攻秦联盟终于攻进了函谷关，秦国只好将之前占领的魏国封陵还给了魏，又把武遂（故地在今山西临汾西南）还给了韩。
不久，齐国在苏秦的怂恿下，放弃攻秦，转而攻宋；秦国也不愿意继续以齐国为敌，而想集中精力对付韩、魏，扩张领土，所以两国重新修好，齐国免去了主张攻秦的孟尝君相位，而任命秦国的五大夫吕礼为相。同时秦国也主动与楚国修好，重新任命魏冉为相，援助了楚国粮食五万石，免去攻韩魏的后顾之忧。
秦齐称帝
在暂时稳定齐、楚两国之后，秦国专心对付韩与魏。前294年，昭王派白起、向寿率兵攻打韩、魏，先后攻取了武治、新城。同一年，白起又攻下了伊阙，第二年，打败了韩魏联军，斩首20万，俘虏魏将公孙嘉。两年后，秦国继续进攻魏，不过这一次虽然攻取了魏国的垣，却又还给了魏，转而进攻韩。公元前291年，秦国攻取了韩国的苑，秦得到了手工业发达的苑，从此经济迅速发展。第二年，司马错率秦军攻取魏国的轵（故地在今河南济源东南），又再次攻占垣。次年，白起、客卿错率军攻魏，夺取蒲阪等61个城。秦国势如破竹的进攻使得韩、魏两国无力招架，两国被迫割地求和，韩国又将武遂二百里地让给秦，魏国则割让河东四百里地给秦。
秦国连战连胜，领土不断扩张，国力更加强大。当时各国君王陆续称王，秦昭王已经不满足称王，而要进一步称帝，但又忌惮齐国反对，就拉拢齐王一起称帝。前288年，秦昭王自称“西帝”，又派魏冉到齐国，尊齐王为“东帝”，秦齐两国开始做起“东帝”“西帝”来了。
好景不长，韩国、魏国拉拢赵国，请赵国的奉阳君李兑联盟各国合纵攻秦。同时苏秦也劝齐王取消帝号，从而拉拢其他国家共同伐秦，齐国就可以趁机攻打宋国了。齐王为了得到宋国的土地，就听从了苏秦的建议，取消了帝号，并与赵国会盟，并出兵威胁秦国也取消帝号，秦昭王根本没料到齐国会中途反悔，无奈之下，只好也取消了帝号。
秦昭王从称帝号到取消帝号仅仅历时两个月。
五国攻秦
齐王私自放弃帝号，攻打秦国的盟国宋国，这就与秦国结了怨。在齐王的支持下，苏秦替齐游说燕、赵、魏、韩，共同抗秦，这一时期除了苏秦主张攻秦之外，还有李兑和孟尝君。前287年，韩、赵、魏、燕、齐五国形成联盟，由李兑率领联军，燕国派二万人参加，齐国、魏国屯兵于皋、荥之间。
这个五国联盟貌合神离，同床异梦。齐国的目的在于攻夺宋国土地，而苏秦表面上相齐，暗地里其实为燕国卖力，想通过挑起战争来削弱齐国的实力。同时，苏秦私下里游说赵、魏共同攻齐。魏国长久以来被秦国攻击，早想报仇，但因为刚刚失败、元气大损，攻秦有心而无力。各国在伐秦过程中互相推诿、徘徊观望，谁也不愿意动真格，只是在成皋吵嚷一番，就无功而返了。
五国攻齐
在“西帝”秦昭王无奈放弃帝号的同时，“东帝”齐国也终于惹火上身。五国攻秦虽然没有成果，但齐国却趁机对宋国发动了三次攻击，最终灭掉宋国。然而好景不长，苏秦又劝齐王：“魏国与赵国离秦国比较近，现在五国联合攻秦如果不能胜利，魏赵两国必然会为了保存自己向秦求和，这样秦就会和其他国家联合攻齐，所以大王还是先与秦谈和，避免以后被动。”齐王听信了苏秦，就瞒着魏赵偷偷与秦国交好，这件事惹恼了魏赵两国。赵国与魏国纷纷联络秦国，一起攻打齐国。这时候各国之间的形势发生了变化，各国都倾向于与秦结盟，攻齐的统一战线也逐渐形成。
前285年，秦国约楚顷襄王在宛会盟，又联络赵惠文王，加强与楚国、赵国的关系，同时，派将军蒙武首先率兵进攻齐国，大获全胜，攻占齐国河东九座城，秦在此地设立了九个县。
第二年，秦又与魏王在宜阳会盟，与韩王在新城会盟，燕昭王也亲自到赵国会见赵惠文王，至此，秦、赵、韩、魏、燕五国联军正式形成。韩、赵、魏派兵，在燕将乐毅的统帅下，向齐进攻。秦国也派大将尉斯里率领秦军参加，同时派大夫起贾到魏国主持攻齐。楚国与鲁国虽然没有正式派兵参加，但也非常配合攻齐。不出意外，齐国被五国联军打败，齐王逃离齐国，乐毅率大军攻入齐国都城临淄。
五国攻齐恰恰给了秦国扩张领土的机遇，替秦国铲除了一个东方劲敌。从此，秦国将东进的目标转向了三晋与楚国。
