刘璋统治下的益州，差不多是无政府状态。摆在刘备面前的，就是这么一个百废待举的烂摊子啊。
刘备成了益州牧，新人新气象，需要将益州改弦更张，建设成民富国强、上下团结、奋发向上的抗曹根据地。
首先进行的是组织建设。
治国重在治吏。大战过后，论功行赏是迫切任务。刘备也对功臣大加封赏，关羽、张飞、诸葛亮、法正四人获得赏赐最高，每人都是金五百斤、银千斤、钱五千万、锦千匹。
人事安排方面，荡寇将军、襄阳太守关羽正式受命“董督荆州事”，代理荆州牧；征虏将军张飞，兼任巴西太守，镇守要地防御张鲁；军师中郎将诸葛亮升迁为军师将军，兼任政府办公厅主任（署左将军府事）；庞统死后的首席谋士法正升为扬武将军，担任首都市长兼京畿军区司令员（蜀郡太守）；新近投效的猛将马超为平西将军，沿袭原先的爵位都亭侯；牙门将军赵云，升为翊军将军；裨将军黄忠，作战勇猛，“常先登陷陈，勇毅冠三军”，升任讨虏将军；年轻人魏延，升任牙门将军；等。一干功臣，大多加官晋爵，皆大欢喜。
此外，三位老资格的文臣——从事中郎麋竺、简雍、孙乾，全部得到升迁，分别出任安汉将军、秉忠将军、昭德将军，其中安汉将军麋竺官阶还在军师将军诸葛亮之上，体现出刘备用人不忘旧人的特点。
除了重用老部下，刘备对益州人才也一并选拔任用。
年过花甲的老一代人才评论家许靖（许劭许子将的堂兄），在董卓时期就出任中央政府人事部要员（除尚书郎，典选举），后来却流落到益州，在刘璋手下打工，担任蜀郡太守。刘备围攻成都的时候，一向很有眼光的许大人看出刘璋日薄西山，刘备前途光明，竟然做出了令人十分不齿的事情——逃到城外投降。更可悲的是，许大人年纪大了，腿脚不灵便，居然在逃跑途中被当场抓获。不过刘璋也明白大势已去，没有对他进行处罚。历来重视忠义的刘备，对许靖的行为打心眼里瞧不起，本来没打算给他官做，想让他到一边凉快去。此时法正站了出来，指出许靖这种人就是典型的盛名之下其实难副，但老板你要想干一番大事业，又必须得用这帮人。为什么呢？因为许靖的名声实在太大了，如果你不用他，别人会认为是你不能任用贤人。你就当是燕昭王拿郭隗树立一个重用人才的榜样，不但要用许靖，而且要重用。诸葛亮也说：“（许）靖人望，不可失也，借其名以竦动宇内。”（《诸葛亮集》）于是，许靖同志光荣出任刘备政府秘书长（左将军长史）。
蜀中名臣董和，被任命为掌军中郎将，与诸葛亮一起掌管左将军大司马府事，两人合作十分愉快。
黄权、刘巴这两个当初曾劝阻过刘璋迎接刘备入蜀的益州干部，也被刘备收归帐下，黄权出任偏将军，刘巴担任左将军西曹掾。此外，先前投降的吴懿、李严、费观，以及庞羲、射坚等人也全部受到任用。
名不副实的人用了，曾有过节的人也用了，益州的人才基本被刘备招聘到麾下。从此，刘备集团除了原来的流亡老班底和荆州人士组成的庞大阵容，又加上了益州人士作为新鲜血液，手下人才济济，一派欣欣向荣。
最能体现辞旧迎新特色的是加强法制，依法治国。
蜀汉法制是在刘备的支持下，由诸葛亮主导实行的，是诸葛亮治蜀的核心内容，也以此奠定了诸葛亮作为一代政治家的历史地位。
刘璋统治下近似无政府状态的益州，“德政不举，威刑不肃。蜀土人士，专权自恣，君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则贱；顺之以恩，恩竭则慢”（《三国志·诸葛亮传》注引《诸葛亮集》）。
刘备和诸葛亮解决益州混乱问题的方法，就是加强法制，将无政府状态的益州，建设成一个有法可依、有法必依、执法必严、违法必究的法制社会。
法制刚开始推行的时候，刘备手下的两位重臣——诸葛亮和法正意见不同，留下了一段著名的论辩。
法正认为应当宽弛刑法，以收服益州人心。他还请出了四百年前宽弛刑法最终成就帝业的汉高祖刘邦同志作为榜样。大伙都清楚，刘邦当年“约法三章”大获人心；更清楚刘邦是刘备等所有汉朝皇族的祖宗。拿祖宗来压人，说得又有几分道理，一般人就难以反驳也不敢反驳了。
但诸葛亮分明不是一般人。他明确指出法正说得不对，“君知其一，未知其二”。汉高祖当年宽弛刑法，是因为之前暴秦刑法过于严苛残酷，所以当时宽弛刑法才能体现出新老板的宽大仁德。而如今刘璋统治的益州，已经是无政府状态，混乱不堪，乱世用重典，政宽则济之以猛，需要通过加强法制来重建遭到破坏的社会秩序，“吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。荣恩并济，上下有节。为治之要，于斯而著矣”（《诸葛亮集》）。
诸葛亮主张实行德政，兼用威刑，从严治国，赏罚分明，用罚来限制奸人作恶，用赏来为士人开辟政治上的出路。
厉行法制，不但能收到抑制地方豪强的效果，而且能重建社会秩序，实现“上下有节”。
这是一个具体问题具体分析的典型案例。法正没有考察当时的社会情况与刘邦时期的不同，一味照搬古人，犯了教条主义的错误。而诸葛亮则因时制宜，根据时代和国情找对策，找到了开锁的唯一一把金钥匙。
诸葛亮的法制策略，在刘备的支持下，在益州得到推行，成为一项基本国策，蜀汉建国后也一直沿用下去。
