5日，白崇禧以第48军第176师、第71军第87、88师为第1梯队，以第7军主力为第2梯队，向进至界岭、金仙铺一带的解放军第41军实施反击。失败后，又以第48军第138师和第7军第172师进至渣江以南，阻止解放军南进，以第46军第188师、第97军第33师、第7军第224师、第58军第183师和第126军第304师（该师作战开始后配属第125军）共5个师由第3兵团司令官张淦指挥，由东、西两面向位于渣江地区的第40军实施夹击。与此同时，以第46军第174、第236师集结于衡阳作为预备队，将第126军第305师和第97军暂11师西调武冈、新宁，掩护左翼安全，防止解放军西路军东进。
针对上述情况，林彪、邓子恢等认为：“敌正布置在衡宝间与我决战。”为此，于4日23时命令中路军各部：“目前我第一线兵力不够优势，各部应即在现地停止待命，严整战备，待候我兵力之集中。”5日10时30分，又命令中路军并各军、师首长：“（一）目前敌之企图不是撤退而是与我决战。（二）在此情况下，我军应集结兵力，进行充分的攻击准备，然后待命攻击。（三）作战布署大约是：以41、45两军及40、49军之各一部，首先围歼水东江、宋家塘地区之敌。（四）目前已突过衡宝公路之我军，则应在水东江、宋家塘以南地区集结，在公路以北者暂勿南进。（五）各部皆须做敌向我进、向东或向南撤退以及在原地不动等三种情况的处置，并以机动精神处理情况。”同时命令程子华率西路军向宝庆、祁阳间前进，命令杨勇率第16、第17军向白果市前进，以集中兵力与白崇禧主力决战。
同日12时，林彪、邓子恢等致电中央军委，在报告了情况及上述部署后指出：“今后向广西进军仍以5个军采取较靠拢的并进，如敌与我决战则我亦能作战，如敌退则我仍能向前推进，如我兵力太分散，则遇作战机会而不能战，而遇敌退时，由于各路兵力不足亦无法堵住敌人。”18时，林彪、邓子恢等又指示中路军：“在我兵力未集结前，如敌向我大举进攻时，各部队可采取诱敌深入方法，以一部抗击敌人，主力后移。已插至衡宝公路以南的部队，则可向宝庆东南方向移动。”7日，中央军委致电林彪、邓子恢等：“（一）同意5日12时电5个军靠拢作战的部署。（二）白崇禧指挥机动，其军队很有战斗力，我各级干部切不可轻敌，作战方法以各个歼灭为适宜。”
按照野战军首长的指示，中路军主力停止于衡宝公路以北地区待命。但第45军第135师在前进途中未接到停止前进的命令，已乘隙越过衡宝公路，于5日12时进至衡宝公路以南的沙坪、灵官殿地区，孤军揳入国民党军的侧后。14时，第135师师长丁盛、政治委员韦祖珍向野战军报告了情况。
18时，林彪、邓子恢等直接致电丁盛、韦祖珍并第45军、第12兵团首长：“（一）你师明日上午应在现地休息和待命，准备下午向湘桂路前进，于6号12时左右突然进至洪桥、大营市之线翻毁铁路。（二）你们暂时归我们直接指挥，望告电台特别注意联络我们。（三）目前敌后甚空虚，你们须采取机动灵活的独立行动，袭歼小敌，截击退敌。”鉴于第135师已插到白崇禧部后面，为能根据情况变化及时协调各部队的行动，林彪、邓子恢于6日决定，中路军各军暂由野战军首长直接指挥，并命令第18军向常宁、祁阳地区前进，第46军向耒阳前进。
第135师的行动，大大震撼了国民党军，白崇禧急忙以第7军第176师尾击该师。6日拂晓，白部第7军对衡宝公路南侧之孙家湾一带的第135师第405团阵地连续4次猛攻，但均被打退。当日下午第135师向石株桥前进，途中又击退白崇禧部的多次攻击。
广西战役第二阶段：敌白崇禧主力被歼后，残敌由南宁及粤、桂边地区转向钦县，企图由海上逃走。自1949年12月3日至8日，经我军追击，分别将敌歼于桂境及粤、桂边地区。图为各路大军并肩追歼逃敌。
白崇禧虽企图在衡宝地区与解放军作战，但鉴于解放军西路军开始由芷江、黔阳、会同地区向武冈东进，东路军已多路攻入粤北，第135师已渗透到其侧后，衡宝地区的国民党军处境十分不利，有被解放军分割包围的危险，遂于6日黄昏下达撤退命令：“（一）、本署为避免于不利状况下与匪决战，于7日向武冈、东安、零陵、道县之线转进，并以有力一部，击破武冈、洞口之匪解除左侧威胁，然后诱匪至湘桂边区，相机予以打击之。（二）、第10兵团，指挥郴州附近第97军及第46军（欠第174师），自郴州地区向道县转进。（三）、第11兵团，并指挥第175师（第48军）及第304师（第126军），自湘江西侧地区，向零陵转进。第10兵团副司令罗活，指挥第126军（欠第304师）自东安沿新宁向武冈前进，并以第305师，固守武冈，以待第3兵团之到达。（四）、第3兵团除以第46军之第174师，继续留置祁阳冷水滩各附近地区占领阵地，掩护我主力西进外，该兵团指挥第7军及第46、第48军主力，向东安、武冈间地区前进，迅速向突入武冈附近地区之匪军攻击而歼灭之。（五）、第1兵团，除派出有力部队，继续留置仙槎桥（邵阳东南）、邵阳、三口铺之线担任掩护外，指挥第14、第71军沿塘田市（邵阳以南50公里）、桃花坪、竹篙塘之线，有与第174师联系占领阵地，阻击匪之南进，掩护第3兵团对武冈当面之匪军攻击。当第3兵团实施攻击时，并应以有力部队，向洞口、江口方向攻击，以策应我主力方面之作战。（六）、第17兵团，指挥所属仍在会同地区，选择有利地形，拒匪南犯。”
6日24时许，国民党军开始撤退。林彪、邓子恢等获悉国民党军撤退的消息后，于7日5时开始命令第135师于现地坚决堵击、侧击南撤之国民党军，迟滞其后退；令西路军迅速占领武冈一线，堵击退却之第71、第14军；中路军第41军猛攻第71军，第45军尾桂系第48、第7军追击，第40军向洪桥、白地市追击，第49军之第146、第145师向水东江及其以东追击，策应第41、第45军作战；第49军第147师向巨口铺及其以南前进，配合西路军作战；第46军主力渡过湘江向衡阳、耒阳前进；第18军迅速向永州方向发展；第5兵团第16、第17军向衡宝路中间地区推进。林、邓要求：“凡遇到敌人1个团或1个师的兵力时，应首先将敌人退路切断，围而不攻，等友军到达后再做有准备有配合的进攻。”“凡未抓住敌人的部队，则应参加包围友邻我军所抓住之敌，或继续猛追求得抓住一部敌人。”“必须以3至4倍兵力的对比，去包围和歼灭敌人，如兵力太少，则甚难取胜。”“必须求得在此次追击中歼灭白匪一部，并争取吸引其大部，以便歼灭。”“野司根据密息，只能规定各部行动的方向，但各兵团、各军必须以机断专行的精神，加强对各师的具体指挥，不可一切等候我们的指示，以免失掉机会。”
第135师主力于7日1时许进至石株桥一线，恰遇白崇禧部4个师正准备由关帝庙、严家殿、黄土铺一带南逃，遂占领有利地形，阻止和吸引国民党军。国民党军即对该师分割包围，发起猛攻，企图一举歼灭第135师。该师则积极顽强地与优势的国民党军周旋于群山丛林之中。师主力第404团在四水塘、第405团在何公殿抗击国民党军。该师第403团则被分割包围在赤壁岭、神仙洞一带，与师主力失去联络。该团奋力突围，以1个营挡住国民党军1个团的进攻，至8日拂晓与师主力会合。第135师的英勇作战，大大迟滞了国民党军的南撤速度，为中路军主力追上和抓住国民党军赢得了1天时间。
与此同时，中路军主力兼程前进。至8日，第40军第119师进至井头江，直插国民党军右翼；第45军第134师进至赤壁岭，追上桂系第48军第176师；第49军第146师进至灵官殿地区，追上桂系第7军第171师；第18军占领高朗司；第46军一部占领耒阳。9日，第46军解放衡阳。
8日下午，第135师奉命由石株桥向黄土铺以南转移，9日拂晓进至鹿门前西北官家咀一带。为阻击南逃之国民党军，该师即以第404团向界岭开进，以第405团一部由杉木冲向南警戒，命令第405团主力集结后也向界岭开进。16时许，桂系第7军军部率第172师经黄土铺南逃，恰好被正在勘察地形的第135师第405团发现。该团即一面发起战斗，一面向上报告。第405团以9个连由杉木冲阵地冲下，直奔桂系第7军军部，第404团则于鹿门前南侧截住了桂系第172师。第405团将桂系第7军军部及直属队分割成数段发起猛攻，但由于第7军是白崇禧的嫡系，战斗力较强，每一高地、房屋、树林都要经过反复争夺才能得手。激战至20时，第405团将桂系第7军军部及直属队大部歼灭，毙俘国民党军1200余人。第404团则将桂系第172师压缩于一条山沟内。
在第135师与桂系第7军军部及第172师激战的同时，解放军中路军各部迅速完成了对白崇禧部4个师的包围。至9日20时，第41军主力已进至花桥、驻马桥、黄土铺一带，切断了国民党军西逃的退路，并有力地策应了第135师的作战；第40军第119师已进至铁塘桥、李家桥一带，抢占了茅草岭、腊中山阵地，切断了国民党军可能南逃祁阳之路；正面第45军主力及第49军第146师亦逼近铜锣坪、石株桥一线。至此，桂系第7军第171、第172师和第48军第176、第138师共4个师，均被合围在文明铺东北之张家亭、铁栏桥、鹿门前、铜锣坪、严家殿、石株桥地区。其第172、第138师位于黄土铺东南地区，第171师在铁栏桥以西地区，第176师在界岭与严家殿之间。午夜至11日上午，桂系第172师及第138师曾数度向解放军第135师阵地猛攻，桂系第171师曾18次向解放军第119师阵地进攻，企图突围，但均被打垮。解放军第135、第119师封闭了国民党军向南和东南逃退的道路。
白崇禧见其主力4个师被围，企图以撤至祁阳、冷水滩之线的第46军第188师及第7军第224师回援，以接应4个师突围。为此，林彪、谭政、萧克于10日6时致电各军、师首长：“为尽速歼灭已被包围之敌，各部接电之后应立即出发，其任务如下：（一）40军主力应插到祁阳北之洪桥、乾山坪、白地市一线，阻敌南逃。（二）41军主力应即插至文明铺、郦家坪一线，阻敌西逃。为此，122师应向秋塘坪急进；154师应向甘家嘴、荷塘亭一线急进；123师应即在文明铺、沙滩桥、黄家桥一带占领阻击阵地，顽强抗击自祁阳北援之敌，保证围歼战的胜利。（三）45军、49军主力应自宝庆东之灵官殿、赤壁岭、石株桥一线向南进攻，紧缩包围圈。（四）46军应即向洪桥急进，参加会战。（五）围歼敌7军与48军各两个师的战场指挥由45军首长统一指挥。（六）38、39军应即直向白地市、文明铺方向前进，参加大会战。”同时令已到达中路铺、白果市一带的第5兵团第16、第17军向南急进。
解放军中路军各部于10日晨对被包围之国民党军发起总攻。第45军第134、第158师及第49军第146师并肩由北向南对桂系第48军第176师发起攻击。13时，第134师在严家殿南与桂系第176师展开激战。第146师相继夺占铜锣坪、界岭等地，于16时进至江家冲，击溃第176师第527团的防御。第158师突破石株桥国民党军的阵地后，即协同第134师向严家殿攻击。至20时，国民党军北面的防御全部崩溃。
第45军第135师和第41军第121师由西向东对第172师展开攻击。经5小时激战，第135师全歼该师部及2个团。第121师击溃黄土铺南侧之国民党军。第40军第119、第118、第120师由东向西进攻，摧毁了国民党军东南两面的防御。
在解放军的攻击下，白崇禧部第7、第48军等溃不成军，一部隐匿山林，企图乘雨夜潜逃。解放军遂展开搜剿作战。林彪、谭政、萧克号召部队开展捉俘虏竞赛。“入夜千万个火把，照亮了整个五峰山区，形成一幅极其壮观的捉俘图。”至11日上午，国民党军4个师除第138师师部率1个团逃跑外，其余29万余人全部被歼。在五峰山地区，解放军生俘第7军副军长凌云上和参谋长邓达之、第171师参谋长李有金、第176师师长李祖霖和副师长刘克威及参谋长袁纪等。国民党军北援部队见势不妙，未敢北进。衡宝地区的作战，遂告结束。
12日，第4野战军首长致电第40、第41、第49军军、师首长并转全体指战员，表扬他们以积极精神和神速动作歼灭了桂系精锐4个师，其中特别表扬了第119、第135师。毛泽东接电后于次日将此电批转程潜先生阅，并在电报上加了如下批语：“被歼者是7军两个师及48军两个师，地点在祁阳以北。消灭这些部队时白崇禧坐视不救，自己退到桂林，各军退到东安、零陵、冷水滩一带，听任7军48军苦战4天被歼干净。”白崇禧无可奈何，也只能如此。
广东当时为国民党军的战略后方，蒋介石也非常重视对广东的经营。还在1949年初，蒋介石任命薛岳为广东省政府主席，余汉谋为广州绥靖公署主任。4月下旬，人民解放军发起渡江战役后，国民党政府南迁广州，余汉谋成了国民党军能否坚守广东的核心军事人物。
余汉谋为广东肇庆人，1919年保定陆军军官学校毕业后历任粤军营、团、师、军长。1932年起，任赣粤闽边区“剿匪”总司令部右路军总指挥、南昌行营南路军第1军军长，率部参加对江西中央革命根据地进行第四、五次“围剿”。1936年在两广事变中，通电拥护蒋介石，反对陈济棠，被蒋介石任命为广东绥靖主任兼第4路军总司令。抗日战争期间，先后任第4战区副司令长官、第12集团军总司令、第7战区司令长官等职。1945年任衢州绥靖公署主任。1946年晋任陆军二级上将。1948年任陆军总司令。1949年1月任广州绥靖公署主任。
