白崇禧的企图是，在粤汉路北段正面至宜昌、巴东地区，分别利用湘鄂山川湖沼地障及长江天堑，阻止解放军南下。同时，集结有力机动兵团于浙赣路西段（赣江以西），诱解放军深入湘赣山区，予以各个击破，以达到持久作战并予解放军以打击之目的。如果作战失利，则宋希濂部以一部由长江北岸向大巴山撤退，主力由长江南岸退守湘鄂西，确保川黔门户；白崇禧主力则退守湘南，与余汉谋部固守大庾岭及湘桂边界，确保两广安全。
然而，在这些国民党部队中，除白崇禧嫡系第7、第48军等少数部队尚有一定的战斗力外，其余大多是被解放军歼灭或遭受严重打击后重新组建的部队，并且内部派系复杂，湘桂系之间、白崇禧与宋希濂之间矛盾重重，战斗力较弱。
1949年5月初，国民党军湘鄂边区“绥靖”司令官宋希濂部4个军及保安团队共约10万人布防于湖北省秭归至郝穴间长江两岸，重点在宜昌、沙市（今属荆沙），企图阻止人民解放军由此渡江。5月中旬，中国人民解放军第4野战军先遣兵团解放武汉后，第13兵团进至襄樊、天门地区休整，做歼灭宋希濂集团的准备。
第4野战军于6月25日部署如下：第47军于6月30日前进至南漳、武安一线，准备直插当阳或当阳与直都之间；第38军于6月30日前进入宜城、钟祥一线隐蔽，准备待宋部进入荆门时或进入半天至1天路程内，即大胆插至荆门以南及西南一带，断其退路，吸引其援军；第49军于6月30日前集结于沙洋以东至旧口一线，待第38军已经或快要插至荆门以南时，即突然西渡汉水，向建阳驿、团林辅之线前进，迂回包围建阳驿；第39军于6月28日前在京山、天门、应城一线集结，准备随第49军之后跟进；湖北军区独立第1、第2师及2个独立团于前哨执行诱敌任务。根据这一部署，第13兵团各军立即进入指定地区，待命行动。
进攻荆门、当阳的宋希濂部湖北保安第4旅于6月29日进占当阳。7月3日，第2、第124军由宜昌地区北进，5日，第2军主力进至宜昌以东鸦雀岭及当阳一线，第124军进至当阳西北之清溪场后，发觉解放军在沙洋、应城方面集结重兵，即对该方面戒备，放慢北进速度，仅以小部队向北进行游击活动，未按原计划向荆门前进，第79军和第15军主力则在江陵、沙市、宜都按兵不动，第118、第112军分别在巴东、石门地区。
为抓住已进入当阳、远安地区之宋部，第4野战军领导人决定，不待其进至荆门即发起战役攻击，将其歼灭于宜、当及其以北以东地区。7月5日，林彪、邓子恢发出电令：第47军于11日迂回包围鸦雀岭、龙泉铺、宋家咀3处，第38军于11日到达半月山、白家店，12日赶到鸦雀岭、双莲寺一带，协助第47军作战，第49、第39军照前部署不变。
7月6日，担任迂回任务的第47军由南漳、武安之线出发南进，9、10日，第47军在观音寺、黄土坡与宋部第2、第124军遭遇。由于攻击部队干部思想麻痹，部队行动迟缓，未能完成迂回包围，暴露了战役意图。宋希濂发现解放军主力后，迅速收缩兵力，10日下午令第2、第124军向宜昌撤退。解放军各部立即发起追歼。湖北军区独立第1师于11日在慈化寺、川心店歼灭第2军一部。第47军至12日插至土门垭、双莲寺等地，歼灭第2、第124军一部。第38军9日进占荆门，10日在两河口强渡沮漳河，11日占领半月山，12日赶到鸦雀岭，但第2、第124军军部已乘汽车先期逃往宜昌。至13日晨，宋希濂江北部队全部撤至宜昌、江陵、沙市及沿江一线，并已开始渡江南逃。
为堵击宋部继续渡江南逃，以便将其围歼于宜昌、沙市、江陵等地，第13兵团根据第4野战军首长意图于12至14日相继做出部署：第49军围攻江陵、沙市；第47军及湖北独立第1、第2师围攻宜昌；第38军搜集船只，由古老背一带渡江南进，迂回宜昌之长江南岸，切断宋希濂的南逃退路；第39军则位于建阳驿一线待机。
第49军遂由十里铺一线南下，15日攻克沙市、江陵，俘1723人。第38军第112师1个连以7条小船于14日23时在临江铺偷渡长江成功，15日2时占领长江南岸之将军帽阵地，随后各师展开渡江。第151师15日下午从白沙瑙渡江，占领鸡磨山阵地。第47军至15日占领镇镜山、小溪塔、南津关等宜昌外围据点。宋希濂见宜昌不保，遂于15日晚率部弃城渡江后西逃。第47军于16日占领宜昌，并派兵一部渡江向三斗坪方向追击。第38军于占领宜都、枝江之后，又于18日进占长阳。至此，宜沙战役结束。
随后，第47军留驻宜昌，其他各军向南开进。第49军相继占领公安、澧县、临澧、常德。第38军相继攻占石门、桃源、慈利。第39军由沙市渡江随第49军跟进。
1949年5月初武汉解放前夕，国民党军华中军政长官白崇禧集团由武汉、九江一线撤至湖南、江西省西部，其中以第3、第10兵团共7个军约15万人部署于岳阳、长沙和萍乡、宜春、上高地区，企图迟滞中国人民解放军南进。人民解放军第4野战军司令员林彪、第二政治委员邓子恢指挥集结于鄂东南、赣西北和赣江中游东岸地区的所属第12、第15兵团和第2野战军第4兵团共10个军约43万人发起湘赣战役，决心歼灭白崇禧集团一部。
白崇禧部各军的位置是：第97军位于岳阳及其以南铁路沿线地区，第58军位于南江桥、平江、浏阳一线，第126军位于官渡、长寿街、铜鼓，第48军位于奉新、高安、上安、宜丰一带，第46军位于清江、新余、分宜、宜春，第7军位于醴陵、萍乡，第103军驻益阳，第23军守吉安。另外，陈明仁的第1兵团位于长沙、湘潭及其以西地区。胡琏的第12兵团南撤闽粤边地区。
为捕歼白崇禧主力于湘赣边境，第4野战军前委于6月25日至29日下达如下部署：第15兵团之先头第43军以1个师位于靖安、安义一线，严密监视奉新守军，待军主力插到高安以南地区打响时，该师即以奔袭包围动作抓住奉新守军，军主力插到高安以南后，力求抓住白崇禧部1个师至1个军，并预定7月12日在高安以南地区打响；第44、第48军于6月30日前在九江至武穴一线渡江，向武宁、安义一线前进；第12兵团第40军于通山、通城地区集结隐蔽，第45军由黄冈一带渡江后进至咸宁、大冶以南地区集结，第46军由汉口渡江南下。该兵团在第15兵团打响后，即以第40军由通城直出浏阳、醴陵，以第45军经通山、铜鼓直插萍乡，以第46军1个师沿粤汉路南下，抢占铁路桥梁；第4兵团于第15兵团打响后之次日，即由新淦、樟树、丰城一线西渡赣江直插萍乡。
7月3日，各部按照部署开始行动。第44、第48军先后渡过长江。随后，第44军到达星子、德安，第48军到达瑞安一线。
与此同时，第43军除以第128师监视奉新守军外，军部率主力向武宁、修水、三水前进。8日，先头第129师进抵九仙汤以南地区，准备于次日拂晓奔袭上富守军；第128师开始奔袭包围奉新守军。由此湘赣战役正式发起。
奉新、上富守军第176师惧歼，先后于8日晚至9日拂晓南逃。高安第176师师部率1个团也于9日逃往上高。第43军在奉新、高安两处扑空，遂发起追击，但由于白崇禧部南逃时沿途破坏桥梁，该军前进速度缓慢。
鉴于奉新、高安守军已逃，第4野战军领导人判断白崇禧部将全线退却，遂命令第12兵团迅速南下，第4兵团立即西渡赣江，取捷径向萍乡方向前进，以便迎头兜击。这时，白崇禧第3兵团司令官张淦命令第48军主力扼守上高、宜丰，第148师由安福、永新向分宜集结，并准备以第7军第171师车运萍乡，以第46军第236师进至马庄附近，支援第48军作战，准备反击。据此，第4野战军领导人认为：“如敌此计划不变和不撤退，则我军仍有包围该敌之可能。”为此，命令第43军停止追击，以免吓跑张淦部。同时，命令“12兵团出浏阳、醴陵，4兵团向宜春、莲花之线前进，以求包围敌人。”第12兵团遂命令各军加快南进速度。第40军于12日占领长寿街，但第45军等部被连日大雨和山洪所阻，14日才通过九岭。第4兵团第13军，10日由丰城施船埠渡过赣江，11日占领独城、清江，13日解放新余。第14军11日由新淦、峡江间渡过赣江，12日占领峡江。第15军13日占领吉水、吉安，并在该地渡过赣江。
白崇禧发现第4野战军主力向其两翼迂回后，即于13日下令全线向攸县、茶陵地区撤退。其第48军主力于13日经徐家渡、万载南撤。第15兵团主力于14日奔袭上高再次补空。同日，万载及浙赣线上之白崇禧部先后向攸县撤退，跳出了解放军的包围圈。第12兵团第46军于17日占领平江，19日第40军占领浏阳。至此，湘赣战役结束。
解放军挺进湘中、赣南以后，宋希濂部逃往鄂西恩施地区，扼守川东门户（其鄂西绥靖司令部改称川湘鄂绥署）；余汉谋部仍据守广东；白崇禧部则退据以衡阳、宝庆（邵阳）为中心的湘南地区，企图依托湘江、永乐江、资水，背靠滇、桂、黔，构成一条东起粤北乐昌与余汉谋集团相衔接、西至湘西芷江的“湘粤联合防线”，阻止解放军南进。
白崇禧可谓蒋介石得力干将，他是广西桂林人，1916年保定陆军军官学校毕业后，任桂军连长、营长。1923-1925年先后任广西讨贼军参谋长、定桂讨贼联军总参谋长兼前敌总指挥，与李宗仁、黄绍竑等合作，击败陆荣廷、沈鸿英等旧桂系军阀，控制了广西。1926年桂军改编后任国民革命军第7军参谋长。北伐战争中担任国民革命军总司令部参谋次长代表参谋长。1927年3月任淞沪卫戍司令，积极参与蒋介石发动的“四一二”反革命政变，解散工人纠察队，屠杀共产党人和进步人士。1929年蒋桂战争桂军失败后逃往香港。1932年4月任广西绥靖公署副主任兼民团司令。1937年抗战爆发后，任军事委员会副参谋总长，参加指挥台儿庄会战和武汉保卫战，取得抗战多次胜利。1938年任桂林行营主任，次年冬指挥桂南会战，又重创日军。抗战胜利后，1946年5月任国防部部长，积极追随蒋介石发动内战。1948年5月任战略顾问委员会主任委员兼华中“剿匪”司令。1949年4月任华中军政长官。
白崇禧鉴于湘中危急，粤北空虚，湘南不稳，部队突围又多有折损，遂对其部队进行整理，并采取了如下整备措施：将起义后又叛逃的部队重组为第1兵团，由黄杰任司令官，移至宝庆地区整补；湘鄂赣边区绥靖司令部移至宝庆、祁阳地区整补；成立湘西绥靖司令部，以刘嘉树为司令，负责整编泸溪、辰溪、溆浦、怀化、芷江、麻阳、凤凰等地的地方团队，成立暂编第5、第6军；由宋希濂收编湘西地方团队，成立暂1、暂2、暂3军；第11兵团收编广西地方团队成立第125军；以第3、第10、第11兵团较有战斗力的部队位于衡阳以北、以东各地，与解放军保持接触伺机反扑，以掩护邵、衡地区的安全及后方部队的整训。1949年9月上旬，白崇禧又撤销湘鄂赣边区绥靖司令部和湘西绥靖司令部，将之改编为第17兵团，以刘嘉树为司令官，下辖第100、第103和暂5、暂6军，兵团部设于芷江东北的榆树湾，负责湘西作战。经过整补，白崇禧部计5个兵团14个军30个师。
白崇禧在整顿部队的同时，制定了“以维护粤、桂、川、黔之安全，并相机打击匪军之目的，即以主力于湘江两岸地区，固守防御，力求创机歼敌，各以一部在湘西及鄂西方面，利用山岳地障，拒匪进犯，并相机策应湘江方面之作战”的方针。据此，白崇禧以宋希濂部担负巴东、五峰、渔阳关、慈利、大庸之线的作战，自率主力于宝庆、衡阳地区。其兵力部署为：第3、第10、第11兵团部位于衡阳；第46军位于乐昌；第97军位于郴县、汝城；第48军位于耒阳；第7军位于衡阳、泉溪；第58军位于衡山；第1兵团部及第14军位于宝庆、新化地区；第71军位于宝庆东北之界岭、青树坪一带；第100军位于洞口；第103军主力位于祁阳西北之文明铺，1个师位于永丰；第125军位于花石以南、衡山以北地区；第126军位于零陵；第56军位于全州；暂5、暂6军分别位于沅陵、溆浦地区。
1949年8月长沙和平解放后，人民解放军第4野战军主力和第2野战军一部挺进到江西省南部和湖南省东北部地区。由湖北省南撤的国民党军华中军政长官白崇禧集团被迫调整部署，将其主力5个兵团11个军31个师共20万余人退据以衡阳、宝庆（今邵阳）为中心的湘南地区，与华南军政长官余汉谋集团组织“湘粤联合防线”，企图在川湘鄂边区“绥靖”公署主任宋希濂集团呼应下阻止人民解放军南进，战况不利时再退向广西、海南岛或贵州、云南或逃往国外。
1949年10月2日16时，第4野战军中路军主力从北面分3路展开攻击：右翼第41军4个师向永丰至黑田铺地段突击；中路第45军4个师向永丰至蒋市街地段突击；左翼第40军3个师向新桥、白果市地段突击。至3日拂晓，中路军主力即突破国民党军的一线阵地，第45军歼灭守军第71军第88师第262团。接着，中路军主力继续向纵深发展，至5日拂晓，控制了青树坪、花门楼、渣江一线阵地，与国民党军形成对峙。与此同时，第46军第136师攻占羊际，出现于守军第58军第226师侧翼，第18军第54师进至安仁西南，与守军第48军第175师对峙，第49军第174师逼近新化县城。
白崇禧看到其北面一线阵地被攻破，并且解放军的主要进攻方向不在东面而在北面，遂调第7军沿衡宝公路西进，另调驻耒阳的第48军、驻郴州的第97军各一部及驻昌乐的第46军北上，企图仿效青树坪的战法，集中主力对解放军之突出部队实施反击。4日，白崇禧主力13个师先后抵达衡宝一线，与解放军中路军一线兵力大体相等。
