蒋介石原先对二马希望很大，想以二马牵制解放军兵力，不使解放军南下四川。青海马步芳集团完全被歼灭后，蒋介石寄希望于马鸿逵，要他鼎力西北，牵制解放军。为鼓励马鸿逵，蒋介石在重庆给了他数万元大洋。马鸿逵对蒋介石的重金奖赏万分感激，表示只要有一兵一卒，就要拼杀到底。敌人将其有限的兵力3个军摆成二道防线。从同心往西至靖远，为第一道防线，由第81军一部和直属12旅防守。从中宁至中卫为第二道防线，由第82军主力和贺兰军担任防守。从灵武至金积为第三道防线，由第11军和第128军担任防守。主要力量放在第三道防线上。
正在这关键时刻，解放军各部队迅速向北推进，一方面派出第64军第191师增援独立2师，另一方面，解放军右翼主力攻克了同心，左路部队突破第一道防线向中卫推进，各路部队迅速向马鸿逵部逼近。
9月14日，解放军右路第64军进抵中宁。9月15日，解放军第63军抵达中卫以南常乐堡。9月18日马鸿逵第81军被迫在中卫举行起义，改编为西北人民解放军独立第2军，马鸿逵的第二道防线被粉碎。
解放军主力于9月25日进入银川。马鸿逵集团彻底灭亡。
与此同时，绥远情况也在发生变化。当时国民党驻绥远部队约9万余人。北平解放后，董其武寝食不安，到中南海向傅作义讨教。傅作义向他传达了毛泽东的“绥远方式”，让他稳住部队，双方停战，待机起义，这样就使解决绥远问题不动用大部队，而达到全取的目的。
董其武回到绥远后，便开始了起义的准备工作。
对部队的高级将领，董其武召集他们开会，介绍与傅作义会晤时的有关情况，着重说明了辽沈、淮海、平津三大战役后全国形势的发展，说明了国民党大势已去，无可挽回，北平和平解放是大势所趋，人心所向。他希望上层干部要放开眼界，观察全国形势的发展，安定部队，团结一致，不要听信谣言，并提出绥远应向何处去的问题，征询他们的意见。
通过一系列的思想工作，部队的情绪基本稳定，多数人的思想都倾向于和平。但也还有极少数人对北平起义不理解，有抵触，甚至存在其他幻想，别有所图。这意味着绥远要走向和平，还面临着不少阻力，还有遭到捣乱分子破坏的危险。
尽管如此，在国共双方的共同努力下，董其武及其所部4万多人于1949年9月19日于绥远通电起义。
至此，蒋介石在西北又失去一块重要的地盘，剩下的只有新疆了。当时在新疆主政的是国民党少壮派之一的陶峙岳。彭德怀曾经说过：陶峙岳虽然是个国民党军人，但具有高度的爱国主义精神。陶峙岳深受张治中的影响，明晓国家民族大义。基于这种情况，中共希望通过和平方式解决新疆问题。
当时国民党新疆部队，主要有两大系统。一是中央军系统，人数多，装备也好。团长以上官员多为胡宗南嫡系，人事、指挥全由胡宗南遥控。二是马步芳系统，整编骑兵第5军第一师师长马呈祥以及该师全部上中级军官直接由马步芳任命，经费由青海省政府直接调拨。这支队伍，溶地方、宗教色彩于一身，有强烈的封建割据性质。虽然名义上，这两大系统的武装全由陶峙岳辖制，但他却无实际的指挥权，因为，这不是他自己带出来的部队。所以，陶与两大系统的关系只有表面的隶属关系，而无指挥与听命的关系。
显然，作为新疆警备总司令的陶峙岳，虽名分上统领10余万新疆部队，手上能听调遣的却无一兵一卒。按军阀们的拥兵标准，陶峙岳是典型的光杆司令。中共中央决定让张治中做陶峙岳的工作。
8月中旬，陶峙岳电约赵锡光在焉耆会谈。
赵锡光是陶的老部下，与陶私交甚密，时任新疆警备司令部的副总司令、南疆警备司令兼整编42师师长。经过长时间密谈，陶、赵二人决定一同起义；陶负责北疆、赵负责南疆；起义后，部队如数交给解放军；个人解甲归田。陶、赵联手之后，起义的准备工作很快进入到关键阶段。
叶成、马呈祥和罗恕仁是实力派，无法以武力解决得了。但如果他们阻拦起义，势必导致起义的流产。更可怕的是，对国民党和旧军阀的愚忠，还会酿成更大的社会混乱和流血牺牲。
因此，从兰州解放一开始，陶峙岳对实力派就采取了温和隐忍的态度，通过谈判方式，采用明辨是非、晓之以理、动之以情的办法，反复与他们较量。
陶峙岳与实力派相比是长者，因学识、教养、气度的不凡，平时对他们就有很大影响。加之陶待人善良，善于同情地理解他人，他们生活上的私交也相当不错。所以，谈判时，叶、马常被他说得泪流满面，罗恕仁则被他辩驳得无言可对。罗恕仁有次当着陶的面说：“跟你讲理，我们讲不过。我们本来有道理，却时常被你驳倒。”
这类攻心为上的较量，在当时是陶峙岳唯一、也是最有效的武器。后来，阵营扩大了，主和派的其他人士，如陶晋初、刘孟纯、梁客浔等也参加进来。经过两个多星期的对谈，陶峙岳利用解放军神速进逼新疆的形势，直率地从利与害的角度入手动摇了主战派的意志。
陶峙岳说：“新疆孤悬塞外，既不能守，又不能退；既无救援，也无补给。人各有志，我不强求。但你我相识多年，感情总有。为放弃和平，必酿致民族仇杀，百姓流离失所。到那时，我们是无法向子孙交待的。”
陶峙岳的话，有理有节，头头是道，加之出自肺腑，使得听者无不动容。接着，陶峙岳劝实力派代表们，如果不愿参加起义，可以考虑出走，物质上的要求可以尽量使他们得到满足。
马、叶、罗等人决定出走，陶峙岳兑现允诺，将他们的私人财产如汽车、房院、布匹等优估折价为黄金800余两，包尔汉签署证明，由银行付清。
9月25日凌晨，迪化警备司令部西大楼会议厅。陶峙岳把事先拟好的起义电文交梁客浔设法发出。这份发给毛泽东主席、朱德总司令的起义电文，经张家口人民解放军电台的转发，终于传到了北平，传到了中南海。
9月26日，新疆省政府主席包尔汉通电同广州国民党政府脱离一切关系，即日起接受中国人民政治协商会议的领导。
10月10日，中国人民解放军进军新疆，20日进驻新疆省会迪化（今乌鲁木齐）。新疆和平解放终于实现了。12月12日，新疆省人民政府成立，包尔汉任主席。12月30日，起义部队改编为人民解放军第22兵团，陶峙岳任司令员，王震兼任政治委员。
三、中南尽失
在蒋介石精心布署的长江防线彻底崩溃，淞沪会战也最终以失败告终之后，毛泽东和蒋介石都把眼光投向了湖南。
当时主持湖南的为国民党元老程潜，集长沙绥靖公署主任、湖南省主席、省党部主任、省保安司令、省军管区司令五大职于一身，党政军大权于一体，同时仍在不遗余力地扩充实力，排除异己。
中共致力于和平解放湖南，所以特别与中共比较接近的程潜的侄子程星龄进行统战工作，在程潜积极主动的配合之下，双方很快达成默契。不久，程潜依约调回陈明仁，双方有师生之谊，陈明仁愿意接受程潜的调遣。
面对湖南如火如荼的和平运动，程潜、陈明仁的态度也日趋明朗。中共中央对湖南的和平运动，对程潜、陈明仁起义一直很关注。毛泽东曾特地托程潜的诤友章士钊传话给他，表示只要程潜起义，中共不仅既往不咎，而且将给予礼遇。对于陈明仁，他在坚守四平时曾给人民解放军以极大损失。对此他一直背负着很大的思想包袱，而毛泽东在与章士钊的一次谈话中特地表明中共不会追究陈明仁的责任。中共的系列活动对于打消程潜、陈明仁的种种顾虑，坚定他们的起义决心起了关键的作用。
尽管有蒋介石的种种干扰和破坏，1949年8月5日，程潜、陈明仁及30多名国民党军政要员签署的起义通电正式发表，通电表明要正式脱离广州政府，加入中共领导的人民民主政权，为建立新民主主义新中国而奋斗。通电发出之后，湖南各界人士100多人在唐生智领衔下发出了响应通电。毛泽东、朱德对起义将士致电嘉勉，称赞程、陈两位将军的义举。
局势越来越紧张，李宗仁也坐不住了，7月28日他飞抵台湾。
第二天下午，李宗仁到草山拜访蒋介石。
蒋介石在草山官邸留李宗仁共进晚餐。席间，李宗仁顺便谈到广州的财政赤字巨大，十分艰难，意欲求助。
蒋介石答应由台湾每月拨1200万银元给广州。
李宗仁表示即便如此，每月尚有2300万元的亏空。蒋转移了话题，李宗仁无奈。
蒋介石当然知道李宗仁的处境，知道李回广州肯定对他不满，所以等李宗仁回广州以后，蒋介石不请自到，马上也赶到广州来了。
一到广州，蒋介石杀气腾腾，马上要召见高级将领。他耳目众多，已经有所风闻，张发奎、余汉谋、薛岳等人对他不满，正在拉拢李宗仁、白崇禧图谋不轨。这令他非常恼火。
他命俞济时通知余汉谋、薛岳、李汉魂来黄埔军校见他。等这几个将领一走进门，蒋介石便大发雷霆。
蒋介石骂了一通，这几个将领一声不吭，因为会客室四周，蒋的警卫人员虎视眈眈，如临大敌。
骂完以后，这些将领刚刚走出去，白崇禧就被单独召来了。蒋为了拉拢桂系，对白大加安抚。
蒋介石这次到广州，住在黄埔军校的中正公园内。
黄埔军校所在地的黄埔岛，地处珠江下游，距广州20公里。这岛原名长洲岛，四面环水，环境幽静，是学习和训练的好场所。1924年5月，孙中山在这儿办了黄埔军校，培养革命军事政治人才。
黄埔军校是蒋介石的发迹之地，他在这里当上军校校长，掌握了兵权，培养了骨干。到1927年他发动“四·一二”政变前，军校1至4期的毕业生共4900多名。后来一些嫡系将领，大都出身黄埔，形成了手握兵权的黄埔系。蒋介石在军队的这一些部下，一般都称他为校长，自称学生。
蒋介石认为，这次到广州，还是住在黄埔军校为宜，这样可以引起部下对创业年代的一些回忆，重振军威，以便给自己打气。第二天晚上，李宗仁宴请蒋介石，两人不欢而散。从此，李宗仁再也没有和蒋介石见过面。梅花村一面，确是最后的分别。这位蒋总统和这位代总统，即使近在咫尺，彼此也不相往来，有事仅仅是通过中间人传话或者托旁人带信罢了。
形势对蒋介石来讲日益恶化，由陈赓统一指挥的人民解放军第4兵团和第15兵团，如铁流滚滚，这时已跨越粤北险关，向广州挺进。
10月6日，解放军进占粤北重镇曲江。守敌拼命南逃。
大军兵分两路，直奔广州城，形成钳形夹击之势。
此时，广州城内的“国府”要员们，一个个如惊弓之鸟，惶惶不可终日。
10月10日，“代总统”李宗仁宣布：国民党“政府”“迁都”重庆。
10月13日，广州城已能听到枪炮声。李宗仁也开始慌了，带着“总统府”随员匆匆离开广州城，坐飞机往桂林飞去。
素有“小诸葛”之称的白崇禧被解放军一路追击，一直退到广西，企图依托广西进行顽抗。毛泽东采用大迂回、大包围的战略对其进行彻底打击，第4野战军在林彪的指挥下，彻底捣毁了桂系老巢，解放了广西全境。白崇禧不得不逃回台湾。
两湖两广（中南）的具体战况大致如下：
盘踞中南地区之国民党军，为华中军政长官公署白崇禧集团和广州绥靖公署（1949年8月改称华南军政长官公署）余汉谋部。解放军占领武汉、九江、南昌之后，中南地区之国民党军加紧整顿部队，调整部署，企图阻止解放军南下。
中南6省，大部位于长江以南，崇山峻岭，河流纵横，道路崎岖，水网稻田地甚多；夏季炎热多雨，秋冬阴凉多雾，空气潮湿，疾病易于流行；湘、粤、桂等省，由于地方军阀长期盘踞，封建势力较盛，社会情况复杂，加之民族众多，语言不同，这些都给初到南方的解放军带来许多困难。但是，这里不少地区早在土地革命战争时期就曾是共产党创建的革命根据地。全国解放战争期间，共产党领导的长期活动于这些地区的人民游击武装，尤其是琼崖纵队、粤赣湘边纵队、粤桂边纵队、粤中纵队、闽粤赣边纵队、桂滇黔边纵队等，已有很大发展，总人数已达10万余人，他们和人民群众保持着密切的联系，是配合人民解放军进军中南的一支重要力量。
为了抵抗解放军即将对中南地区发起的追击，1949年5月下旬，白崇禧对部队进行整编：因张轸率第19兵团部及第128军起义，原属该兵团建制的第127军改由华中军政长官公署直接指挥；第8绥靖区改编为第10兵团，由徐启明任司令官，下辖第46、第56（在桂林整训）、第126军；第16绥靖区改编为湘鄂赣边区绥靖司令部，由霍揆章任司令官，下辖第97、第103军；第58军军部扩编为第11兵团司令部，由鲁道源任司令官，下辖第58军，并暂时指挥第126军；第3兵团番号不变，由张淦任司令官，下辖第7、第48军；在宋希濂鄂西绥靖司令部所属部队中新组第20兵团，同时调整原有第14兵团的指挥序列，由钟彬任第14兵团司令官，下辖第15、第79、第122军；由陈克非任第20兵团司令官，下辖第2、第118、第124军；撤销第17绥靖司令部及第29军番号，所部并入第1兵团，由陈明仁任司令官，下辖第14、第71、第100军；南昌指挥所退至赣州，改为华中军政长官公署赣州指挥所，由方天任主任，下辖第4、第12兵团，以沈发藻为第4兵团司令官，下辖第23、第70军；以胡琏为第12兵团司令官，下辖第10、第18军（后第10军撤销，大部编入第67军，一部与潮汕地方部队合编成第19军）。整编后的白崇禧部计22个军50余个师共35万余人。另外，广东地区的余汉谋部共7个军21个师约11万人。这样，中南地区的国民党军共29个军70余个师计46万余人。
在整编部队的同时，白崇禧、余汉谋针对第4野战军主力逐渐集结于长江以北之湖北境内、第2野战军第4兵团已进至鄱阳湖以南地区的形势，做出防御部署如下：
以湘鄂边绥靖公署宋希濂部第14、第20兵团共6个军布防于巴东至岳阳间的长江沿岸及其以南地区，重心置于宜昌、沙市；以白崇禧部直属之主力第3、第10兵团共7个军布防于南昌以西、长沙以北之九岭山、汩罗江、洞庭湖一线；以长沙绥靖公署程潜部和第1兵团陈明仁部4个军（后编并为3个军）布防于长沙、湘潭地区；以第56军和第127军分别位于桂林、常德；江西绥靖公署方天部第4、第12兵团4个军位于遂川和赣州。驻守广东的广州绥靖公署余汉谋部7个军21个师约11万人，除1个军驻守海南岛外，主力沿粤汉路扼守粤北，屏障广州。
