1949年7、8月间，解放军第4、第2野战军布阵湘、赣，第3野战军南下福建，广州岌岌可危。8月23日，国民党政府代总统李宗仁召集两广军政首脑余汉谋、薛岳、陈济棠、白崇禧等，商讨对策，并将余汉谋的广州绥靖公署改称华南军政长官公署，赋予余汉谋统一指挥广东境内陆、海、空军的权力，要求他与白崇禧主力配合，“巩固粤北，确保广州”。当时，余汉谋集团共有11个军33个师以及地方保安部队约15万人。依据国防部“集中兵力，确保广州”的指令，余汉谋集中沈发藻第4兵团和刘安琪第21兵团等部共6个军于韶关至广州地区，阻止解放军南下。
9月7日，蒋介石由重庆电示参谋总长顾祝同：“应集中现有驻粤兵力，保卫广州革命根据地，为目前剿共军事革命战略之最高指导原则，如有余力，则可扩大范围，以期保卫华南，万不可再蹈保卫长江全线，而放弃京沪重地，以致江防部队，几遭全部被歼之复辙。故对现驻粤中之第50、第39、第63、第109军之建制，切莫再分割使用，以免陷于被动，为匪各个击破，今后一切部署，均应准此原则实施，切莫举棋不定，俾确保革命基地。”
余汉谋的军事部署是：第63、第39军防守以曲江（今韶关市）为中心的粤北地区，两军前伸至乐昌和南雄；第21兵团第50军和第32军第266师驻广州周围，第50军军部驻从化；第109军防守东江地区，军部驻增城；第4兵团驻东莞地区，第23军军部驻石龙，第70军军部驻虎门；保安第3、第4、第5师分驻博罗、英德、惠阳。另以胡琏第12兵团（辖第18、第19军）位于潮汕地区，策应粤北作战；第64军和第32军主力驻海南岛，第62军驻湛江，以保障其退路。
经过10月2日至11月4日的广东战役，其结果如下：
10月6日，解放军右路军第14军袭占乐昌，第13军占领仁化。在右路军的打击下，防守曲江的第63军弃城南逃，第15军于7日占领曲江。粤北门户洞开，右路军向南追击，国民党军利用北江的支流和粤汉铁路上的要点节节抵抗。第15军第45师于9日攻占英德车站，歼灭国民党军第39军第91师一部，并以2个连揳入国民党军防御纵深，成功地抢占了横跨滃江上的遥步墟铁桥，保证了军主力的通路。
10月6日，左路第43军到达翁源。11日第127师奔袭佛冈，全歼国民党军第39军第103师之全部美械装备的第307团。
7军171、172师，48军之138、176师，经4天的战斗后，已大部被歼，小部突围敌溃散于各山上树林中。
第15军于13日占领潖江口后，在源潭击溃国民党军4个团，歼其1000余人。同日，第14军解放清远。第43军第127师于11日占领佛冈，全歼守军第39军1个团，12日第128师在鳌头圩歼灭国民党军第50军第36师第106团第3营大部，13日拂晓占领花县，全歼县保安营。第44军第132师12日向良口、从化前进，13日拂晓占领良口，并在水底附近歼灭国民党军第50军第107师第321团1个营，遂即向广州前进；该军第131师在派潭歼灭1个保安营后，于13日解放增城，14日抢占石滩车站，切断了广（州）九（龙）铁路。14日17时，第43军第128师第382团进入广州，歼灭了未及撤退的国民党军第50军第107师及联勤部队2000人。第44军第132师第396团亦于21时进入广州。至此，广州宣告解放。
在第15兵团解放广州的同时，两广纵队和粤赣湘边纵队13日解放河源，15日解放惠州，17日解放东莞，并于龙华墟包围了国民党军第109军第154师，迫该师副师长郑荫桐于次日率部3000余人投诚，19日继占虎门要塞，截断了国民党军沿珠江南逃的通路。
16日，第4兵团在三水西南镇追上国民党军第39军第103师，迫该师师长曾三元率部4000余人接受和平改编。同日，在四会击溃沈发藻第4兵团部，俘500人。
17日，陈赓获悉国民党军第21兵团由佛山向阳江撤退，第4兵团由高要向阳春撤退，第39军经高明向阳江撤退，第63军沿西江向粤桂边撤退，遂以第14军军长李成芳指挥第14、第13、第15军共6个师追击。当日，追击部队在高明县松柏坑歼灭国民党军第39军第147师第441团全部，在高要东北地区歼灭第70军警卫营，在鹤山县宅梧圩迫使第39军第91师师长刘体仁率部2700余人接受和平改编。
至20日，右路部队进抵腰古，歼灭国民党广东省暂编第3纵队1000余人；中路部队进至新兴以南，歼灭国民党军第63军一部，俘1000余人。
国民党军在逃跑过程中，建制混乱，并未组织掩护和抵抗。22日，广东保安第3师2000余人在恩平附近投诚，暂编第2纵队3000余人在江门投诚。23日，广东保安第4师2700余人在台山县那扶圩被迫投诚。同日，第21兵团司令官刘安琪率第50、第32军、第39军残部及第70军2个补充团到达阳江白沙圩地区。
25日1时，第4兵团将进至阳江地区的各路部队区分为东西两个集团，由东西两面实施攻击。当日上午，国民党军集中兵力由白沙圩向西进行了8次突围，解放军西集团（右路部队）顽强抗击，终于粉碎了国民党军的企图。当日14时，国民党军鉴于向西突围不成，即向南转向海边，企图由九羌埠乘船逃跑，解放军迅速封锁阻击。第120团由旱禾庙向平冈圩追击，先后俘近2000余人。左路部队强渡漠阳江后向平冈圩以南推进，第38师第112团沿岗头、廉村直插九羌埠。各部队一面攻取海岸要点，一面以炮火封锁海面。向南突围的国民党军除小部乘军舰逃跑外，被击毙和溺死者约万人。解放军粉碎了国民党军从海上逃跑的企图，将其合围于平冈圩以北直径不到75公里的狭长地区内。26日晨，解放军发起总攻，战至中午即全歼国民党军。
在阳江围歼战中，解放军共歼灭国民党军4万余人。其中生俘3万余人，消灭了余汉谋主力。
在阳江围歼战期间，胡琏兵团第67军于10月上旬撤往舟山，第18、第19军于10月上旬开始至10月下旬陆续撤至金门。10月24日，闽粤赣边纵队解放汕头。至此，除南澳岛外潮汕地区全部解放。第15军第45师在粤中纵队配合下，于10月22日解放江门。国民党军第4巡防联合舰队11艘舰艇500余人，于25日在江门以南海上起义。
在广东战役期间，粤桂湘边纵队协同野战军主力解放了粤汉路以西、西江北岸地区。粤桂边纵队策动了国民党军第62军2个多营和广东保安第3师第9团等部起义，解放了除湛江以外的雷州半岛。
广东战役从10月2日开始至11月4日结束，历时34天，歼灭国民党军余汉谋21兵团等主力62万余人，其中俘42万余人。解放军伤亡1700余人。解放了除钦州、合浦（现属广西）地区及湛江以外的广东大陆，为陈赓兵团下一步进入广西配合第4野战军主力求歼白崇禧集团创造了有利条件。
白崇禧集团在衡宝战役中遭到重创，被迫退入广西。广西是国民党桂系首领李宗仁、白崇禧等起家的老巢，他们在此有一定的社会基础。然而，解放军夺取湖南、广东之后，立即挥师入桂，围歼白崇禧集团。
退入广西的白崇禧部，为与解放军做最后较量，采取了如下整备措施：迅速恢复被歼部队的番号，以保安队、自卫队等地方团队充实正规军；成立桂北、桂南、桂东、桂西、桂中5个军政区，以每个村1兵1枪为标准招募新兵，除补充部队外，建立了约10万人的地方武装，配合正规部队作战和实施空舍清野。经过整补，白崇禧集团仍保持5个兵团12个军32个师约18万人。企图以桂林为中心，沿湘桂路及其两侧组织防御，以“确保左右两江，增援黔省，屏障昆明，及支援雷、琼”。但是，由于白部连续被歼，已成惊弓之鸟，士气十分低落。
还没有等白崇禧部队调整完毕，解放军第2野战军主力和第4野战军一部已由湘鄂西向川东、黔东发动攻势，开始向西南进军。第4兵团攻占廉江，切断了其经雷州半岛撤往海南岛的道路。
在南北两面受到威胁的情况下，白崇禧令其部队逐步南撤。至1949年11月5日，第1兵团（辖第14、第71、第97军共8个师）位于桂林地区并准备撤至柳州周围地区，第10兵团（辖第46、第56军共6个师）退守黄沙河以南地区，第17兵团（辖第100、第103军共5个师）撤至三江附近，第3兵团（辖第7、第48、第126军共8个师）位于柳州地区并准备撤至贵县地区，第11兵团（辖第58、第125军共5个师）位于桂平、平南地区。
白崇禧面对严峻形势，于11月5日在桂林召集华南军政长官公署副长官李品仙、夏威，参谋长徐祖贻，副参谋长赖光大，以及5位兵团司令官举行作战会议。会上每个人都提出了自己的意见，最终提出两个作战方案：一是向南转移，于广西地区策划持久，不得已时经钦州转运海南岛；二是向西转移，进入黔、滇与西南地区兵力会合，以策后图。第一方案是白崇禧的意见，第二方案是国民党军参谋总部的意见。第1兵团司令官黄杰力主采行第二种方案，他认为进入黔、滇后，不仅可增强西南地区的防卫力量，且可收支援川、康地区作战之效，尤以黔滇地势险要，有利于在战略上采取持久，在战术上形成局部优势，前途大有可为；若向南转移，不仅使大军局促于海南岛弹丸之地，无所作为，而且使川、桂兵力分散，易遭解放军包围，被迫于不利状况下接受决战，有遭覆灭之危险。
会议表决的结果，除李品仙、黄杰赞成采行第二方案外，其余均赞成采行第一方案。最后，白崇禧决定“主力准备向南转移，经由钦州转运海南岛”，同时一部入黔。并制定作战计划如下：“本署以持久作战之目的，即以一部固守湘桂边境，拒匪进犯，另以有力兵团，增援黔中，阻匪深入；并在南路方面采取攻势，与粤境友军协同，先求击破突入南路之匪，以保障我之右翼安全，掩护滇黔，并支援雷、琼方面之作战。”为此，“以第10兵团，固守湘桂边境，拒匪进犯”。“以第1、第17兵团，分由桂林、三江各附近，向独山、都匀挺进，驰援黔中，拒匪深入。”“以第3、第11兵团，向玉林、北流、容县、岑溪（均位于桂省东南）地区集中，准备与粤境友军协同，向廉江、化县、茂名、信宜（均在粤省）地区之匪攻击。”“空军使用于桂、柳、邕（南宁）各基地，协同陆军作战。”这一作战计划，“乃以压迫进入南路地区匪军于海岸而歼灭为构想，进而开辟海上通路”。
当时，余汉谋集团之第4兵团（辖第23、第70军共4个师）位于博白、陆川地区，第63军（2个师）位于钦州、合浦地区，第62军（3个师）位于湛江，奉命配合白崇禧集团粤桂边地区作战。以上兵力共计35万人。
解放军已经识破了白崇禧的“南线攻势”企图，第4野战军首长决心就势歼灭第3、第11两兵团于粤桂边境，进而解放广西全省。
在解放军大军压境的情况下，白崇禧自知广西难以固守，遂企图以一部兵力与云、贵、川的西南军政长官公署张群集团和宋希濂等部相连接，阻止解放军向西南进军。同时，以主力与余汉谋残部相配合，击破“孤军深入，兵力分散而薄弱”的陈赓兵团，夺取雷州半岛，开辟海上通道，以便在形势不利时退守海南岛。其部署是：
1949年12月11日，解放军攻占边境重镇镇南关（今友谊关）
第1、第10兵团位于桂林及其以北地区，沿湘桂铁路多层设防；第17兵团位于湘西南靖县、通道地区；第3、第11兵团位于桂东北龙虎关、阳朔、荔浦和梧州地区；余汉谋集团残部据守钦州、合浦（今均属广西壮族自治区）地区和雷州半岛。
为歼灭白崇禧集团，林彪根据毛泽东关于对白崇禧部作战应采取远距离包围迂回方针的指示，决心以所部第12、第13兵团和第2野战军第4兵团共9个军及粤桂边纵队等共40万余人，分三路向广西挺进：西路军第13兵团部率第38、第39军由湘西南直插百色、果德（今平果），切断白崇禧集团入滇退路；南路军第4兵团部率第13、第14、第15军由粤西进至郁林（今玉林）、博白一线，阻止白崇禧集团经雷州半岛退海南岛，尔后向南宁或钦州方向发展，与西路军达成钳形合围态势；北路军第12兵团部率第40、第41、第45军，待西、南两路军切断白崇禧集团退路后，由湘桂边界地区南下，协同西、南两路军歼灭白崇禧集团于广西境内。另以第49军沿湘桂铁路两侧跟进，担负剿匪和维护交通的任务。
11月6日，西路军从湘西南洞口、武冈出发，于10日攻占靖县、通道，国民党军第17兵团仓皇西逃。西路军展开追击，攻占黔东南榕江、从江等地，于15日揳入桂北。北路军一部于10日袭占全县县城全州后，主力相继进至湘西南新宁、东安、江永等地。南路军第13军在广东战役后已进至廉江、茂名（今高州）地区，第14、第15军和第43军分别于10日和15日向廉江至信宜一线前进。此时，进军西南的人民解放军第2野战军主力已突破国民党军川黔防线，逼近贵阳。
白崇禧在处境孤立、西逃无望的情况下，决定乘人民解放军西、北两路军尚未深入桂境之机，以其主力第3、第11兵团共5个军南下郁林、容县、岑溪，发动“南线攻势”，企图在余汉谋集团残部的配合下，夹击人民解放军南路军，进而控制雷州半岛，打通逃往海南岛的道路。
11月24日毛泽东指出：这是歼灭该敌的好机会，应迅速部署围歼。据此，第4野战军决定举行粤桂边围歼战，就势歼灭国民党军第3、第11兵团。遂调整部署：令南路军以一部兵力在廉江至信宜一线阻击国民党军，主力待机出击；北路军及西路军第39军南下郁林、荔浦、梧州及柳州，攻击国民党军侧后，配合南路军作战；西路军第38军继续挺进百色；调第43军西进参战，以加强南翼。11月24日，国民党军第3、第11兵团向廉江、茂名、信宜一线发起进攻，遭到人民解放军南路军的顽强阻击。27日，南路军主力发起反击，并乘胜追击。第43军接连攻占容县、北流、郁林，歼第11兵团大部。30日夜，该军一部突入博白县城，全歼第3兵团部，俘华中军政副长官兼第3兵团司令官张淦。第4兵团主力于30日占领陆川后，与第43军共同将国民党军第3兵团所属3个军合围于陆川、博白地区，经两天激战，将其大部歼灭。
