三、企业上市的准备工作
发审委关注的几个要点你已经清楚了，下一步就要看一下你的企业符不符合这几点，如果不符合，哪些地方有问题？你应该怎样去改进？
现在，从企业的角度看一下，企业上市，企业家到底应该从哪些方面着手去做好准备。
1.一个好故事
企业能不能上市，除了看企业自身好不好之外，还有一个重要的因素，就是会不会包装。包装不是造假，不是把一家亏损的企业造假成盈利的企业，而是让一家优秀的企业有一个很好的故事。我们知道，卖股票其实就是卖故事，你的故事好，就有人愿意买你的股票；故事不动听，就没有人愿意掏钱买你的股票。所以，企业上市，必须要有一个好故事。
比如无锡尚德是在国外上市的企业，它就有一个好故事。当时，光伏产业是一个比较好的概念，无锡尚德就打出了这张牌，同时它还打出了一张节能环保的牌，这也是一个好概念、好故事。它最后成功上市了，而且市盈率也不低。好故事，其实就是你要能够发现企业好的概念。
2.持续的盈利能力
亏损的企业，在中国内地是不可能上市的。要是你光有一年盈利，其他几年是亏损的，也不行。中国内地要求企业要有持续的盈利能力，上市前3年要能够连续盈利，而且你要预计，上市以后你也要能够持续盈利。对于创业板上市，中国内地要求还要有一个比较高的增长率，为30%，这其实是挺不容易达到的。但是，如果企业要想上市，这个要求就必须要达到。
3.漂亮的报表
企业的财务报表不仅要符合资本市场要求的上市条件，而且要能吸引消费者--股民们的眼球。
4.良好的公司治理结构
企业要有一个良好的公司治理结构，不是形式上的结构，而是实际上要有的结构。公司治理结构，就是调整企业内外部相关利益者利益关系的机制，比如股东大会、监事会、董事会，经营层跟董事会相分离，所有权跟经营权相分离。不能只是形式上有这种机制，事实上不是这种机制。中国有好多企业就是形式上有一个很科学、很健全的公司治理结构，但是本质上股东大会就是家族企业股东夫妻俩，董事会还是夫妻俩，经营管理层还是夫妻俩，监事会找的是小舅子，这种治理结构形式虽然符合，但实质上是存在问题的。这样的企业去上市，是不会审核通过的。
四、企业上市的路径选择
企业家要想清楚第一个问题--你的企业为什么要上市？之后要考虑的第二个问题就是，你的企业的上市之路到底该怎么走？这里面包括上市时机好不好，上市地点选择在哪里，股票以什么价格去发行等几个具体问题。
1.上市时机
到底最合适的上市时机是什么时候？我认为，什么时候去上市能让企业的市值最大，什么时候就应该是企业上市的最佳时机。这是唯一的标准。那么，到底什么时候去上市能让市值最大？这取决于以下几方面的因素。
（1）市场氛围好不好
市场氛围好不好，指的是当时的资本市场到底是热还是冷，也就是资本市场股指的指数是高还是低，PE的倍数是高还是低。显而易见，最合适的上市时机就是在股指很高的时候，这时企业每股都能卖得贵一点儿。比如2007年，内地的股市疯狂上涨，最高达到6000点以上，这个时候如果去上市，每股的价格就会高，但如果现在去上市，每股的价格就低多了。所以，优秀的企业家应该知道，上市不是越快越好，要考虑市场氛围，越热的时候上市越好。
（2）同期上市的企业质量高不高
你要考虑这一时期，包括前一时期上市的企业，它们的质量高不高。物以类聚，人以群分，投资者也是这样想的，如果这一时期上市的都是明星企业，那么你跟着这些明星企业去上市，投资者就会给你的企业一个比较高的估值，因为大家感觉这些企业都不错。如果同期上市的企业不是很优秀，那么有可能也会拖累你的企业。
（3）企业自身的质量高不高
企业质量高不高，一个很重要的标志就是，企业的利润高不高，企业近三年的增长率怎么样。
2.上市地点
企业在什么地点上市，内地、香港还是海外？选择地点受哪些因素的制约？对此，主要从以下几个方面考虑。
（1）上市门槛
总体来说，在内地上市，比在香港或境外如美国上市门槛要高，因为在内地上市，不管是在主板、中小板还是创业板，都必须有连续的经营记录，主板是三年，创业板是两年，而且都有盈利的要求。这意味着，在内地，企业以后的发展潜力再好，但如果现在没有利润，也是上不了市的。但是在美国，如纳斯达克市场，即使企业没有利润，但是有一个好的前景，也是可以上市的。
前文的例子江西赛维，从注册到上市不到两年时间，这在中国内地是不可能的。包括一些网站、培训公司，本来是亏损的，但到美国都能上市。总之，内地的上市门槛要高于香港和境外的门槛。
（2）便捷程度
总体来看，香港和海外的市场便捷程度要优于内地的市场。因为企业在内地上市，虽然说现在不需要审批了，但还是需要发审委委员给出意见，要有五个人通过才行，有人为的因素和操作空间，而且耗时也比较长。在内地上市，我认为18～24个月是正常的时间。
一般来说，在香港和境外上市是市场化的，企业只要符合相关的法律法规，到资本市场把股票卖出去，企业就上市了，不需要烦琐的行政手续。
（3）上市成本
一般来说，香港和海外的上市成本要高于内地。当然，也要区分，比如企业在新加坡上市，成本也是比较低的。上市成本主要包括中介费用和后期的维护费用。在美国上市，后期的维护费用会比较高。
（4）市场流动性
市场流动性指的是企业市场股票交易的活跃程度。一般说来，美国的股市流动程度肯定要优于中国内地，这是毫无疑问的。但是也要具体区分。一般而言，不管是哪一个国家，主板的股票流动程度都要高于创业板。因为创业板的企业上市门槛比较低，投资这类企业风险比较大，所以投资者的积极性就要低于主板。
（5）市盈率
内地的市盈率，一般来说，要高于香港和境外的市盈率，高出两三倍都很正常。如果说中国内地的市盈率三四十倍，那么美国也就是十几倍，中国香港、新加坡也就是10倍。
（6）融资额度
在股数相同的情况下，内地的融资额度，一般要高于香港和海外。但是也有例外，像美国，虽然市盈率低，但是由于资本市场容量比较大，所以企业在美国股市融资的额度也不一定小。如果要到新加坡去上市，新加坡的资本市场很小，融资额度必然会很小。
（7）企业战略
企业要去哪上市，主要取决于以上几个因素。当然，还有其他因素，比如企业战略。如果你的企业战略将企业定位为一个本土化的企业，以后也不想国际化，那在内地上市会比较好，就不要去海外上市了。假如你要做一个全球化的企业，那你最好选择去美国上市，因为美国股市几乎代表着全球的资本市场，企业在美国上市了，就代表着向全球人民宣布你的企业是全球性的公司了。
（8）行业特点
还有一个要考虑的因素，就是产品和企业是从属于哪个行业的。比如房地产行业，在中国香港上市比较好一点，因为中国香港比较认这个行业。高新技术企业，尤其是没有盈利的高新技术企业，发展速度比较快的，去美国纳斯达克上市比较好。前文也讲过，中国好多亏损的互联网企业跑到美国去上市，因为在中国内地不可能让它们上市，即便让它们上市，也不会给它们很好的估值。在美国，纳斯达克是一个专门为高新技术企业上市提供的市场，他们的投资者判断一家企业好不好，不是看现在有多少利润，而是看企业未来能给他们赚多少钱，其实就是看企业未来能够快速成长到什么程度。如果企业未来三年内利润增长50%以上，即便现在亏损也没关系。
（9）产品竞争力
另外，如果你的产品很有竞争力，股票也有人买。比如矿产资源类的公司，你就要去澳大利亚或加拿大的矿业板上市。因为，矿产资源企业有自己的特殊性，它的估值方法跟一般企业不一样，一般企业的估值是用企业的利润乘以PE倍数来估值，矿产资源企业看的是两个证--探矿证和采矿证，再就是看矿产储量有多大、品质高不高。澳大利亚和加拿大有专门针对矿业上市的板块，所以矿产资源企业去这两个市场上市比较好。
3.上市方式
（1）直接上市
一般说来，企业上市有两种方式：直接上市和间接上市。直接上市方式就是平时所说的IPO，这个词大家都很熟，就是直接公开发行上市的意思。你在企业所在地直接向证监会申请，然后经过一道一道的程序上市，这叫IPO方式，也叫直接上市方式。
直接上市方式的一个好处是能够直接把钱给融过来。比如企业释放了30%的股份，1亿股，上市的时候股份是一股10元，那就可以直接从资本市场拿到10亿元。
还有一种直接上市的方式，叫造壳上市。中国内地的好多民营企业选用这种方式。由于中国内地的上市审批手续比较烦琐，而且在2005年以前，国家比较偏重于让大企业上市，比如上海市场基本上都是“中”字头的央企。2004年才开了一个中小板，但是条件比较高。多数民营企业也有自身的原因，如财务不规范、税收有问题，在中国内地上市也很麻烦，所以它们就采取造壳上市。比如在英属维尔京群岛注册一个公司，这相当于造了个壳，然后把中国内地企业的主要业务装到这个壳里，再拿这个壳去美国上市，或去中国香港上市。
这种方式也被归为直接上市方式，因为它也是自己去上市。但它跟IPO的区别是，IPO是拿自己的公司直接去上市，造壳上市是把公司装到一个壳公司里再去申请上市。
（2）间接上市
间接上市从字面的意思去理解，就是不直接去上市，曲线救国，即买一个现成的上市公司的壳。比如哪一个公司特别处理了，如果再继续亏下去，就会被摘牌，那就要退市了。这种公司一般会把它的壳资源进行转让。在中国内地，壳资源是比较稀缺的，因为中国内地的企业多，能够上市的太少，大家都争着去上市，导致上市公司即便是亏损的，也是有价值的。好多企业就把别的企业的壳资源买过来，这样它们也成为上市公司。这就是买壳上市，也叫间接上市。
（3）直接上市和间接上市的区别
直接上市和间接上市的区别主要存在以下两点。
第一，从钱的角度看，直接上市的好处是能够直接拿到一笔钱装到公司兜里，间接上市是拿不到钱的，不但拿不到钱，还要花钱去买壳。如果你想直接拿到钱，就不要选买壳上市，IPO要优于买壳上市。
第二，从便利性的角度，也就是时间快慢的角度看，正好反过来了，买壳上市的速度要快于直接上市的两种方式。在中国内地，买壳上市6个月基本上就能操作完毕。但要真正走IPO程序，一般需要18～24个月，时间还有更长的。甚至有的企业上市“三进宫”，从第一次申请到最后上市，花了十几年时间。
（4）买壳上市的好处
我要强调一下，我不赞成企业买壳上市，我认为一次到位IPO最好，但是还要讲一下买壳上市的好处。
第一，成本相对来说比走IPO程序要低。
第二，比较快速，也能够让草根变成一个明星。因为前文讲过，上市最大的好处，就是让企业由一个小人物变成一个明星。
第三，能够规避复杂的上市程序。省去了一道一道审批的程序，只需要跟壳公司商量好价钱，然后报证监会，就能操作了。
第四，避免泄露一些商业机密。只需要跟壳公司介绍自己，在证监会要求披露的信息里面也只有壳公司的信息，你的企业信息会很少。
第五，获得一些财务利益，尤其是税收上的好处。因为壳公司一般都是亏损的公司，你是盈利的公司，盈利就要交所得税。如果你把一个亏损的公司买过来，亏损加盈利以后，你的盈利数额就会下降，相当于企业获得了财务利益，合法少交税。
如果企业想在半年之内就上市；或者企业问题比较多，披露信息有所不便，就可以买壳上市。有的企业可能为了获得政府的支持去买壳，因为地方政府对上市公司的壳是很看重的，这个壳出现连续亏损，如果你把这个壳买走，当地政府会给企业一些政策支持。
（5）买壳上市要注意的问题
如果你的企业非要买壳上市，你要注意这些问题。
①行业前景
如果壳公司的行业前景不好，你就要想到，你买来以后要把你自己的业务装到这个公司里面去，可能会影响公司的发展前景。总之，企业买壳上市时，壳公司的行业前景必须要好。
②企业业绩
先看壳公司现在的业绩好不好，如果业绩不好的话，再看你把业务装进去以后公司业绩会不会好。
③股权结构
一般来说，壳公司股权相对分散，不是一股独大，这样的股权结构会比较合理。如果壳公司一股独大，你就不适合去买壳。因为壳公司一股独大的话，你要想把这个公司买过来，必须跟大股东去谈，通常一股独大的大股东会给你开出一个很高的条件。如果股东很分散，没有大股东，几十个都是小股东，这样成本就会降低。因为你可以分散去谈，比如你跟其中三个股东谈判，先跟他们达成一个比较适中的价格，然后再跟其他人说，这些股东已经把股份卖给我了，你们如果不卖，那就给你们一个低的价格了。这样谈判就比较容易了，而且成本会比较低。
④股本规模
一般来说，不要买股本规模太大的壳公司。因为股本太大，比如央企，一是你没那么多钱去买，二是你也没有那么多的业务去支撑这个股本规模。你即便有那么多钱，买过来以后，想让公司的财富继续增加，想让股价继续走高的话，有一个指标很重要，就是每股收益。你现在的股本很大，在收益一定、净利润一定的情况下，股本越大，每股收益率越低。所以买壳公司的时候，千万不要买一个股本规模很大的壳公司。如果你的企业利润不可能那么快速成长，那你就买一个适中的壳公司。当然也不要买股本规模太小的壳公司。因为太小的话，你再到市场上去募资的时候，募集来的资金就会少。所以选壳公司的时候，股本规模很重要。你要根据自己的实力，既不要选太大的，也不能选太小的，门当户对才是最好的。
⑤股票价格
如果壳公司的股票价格高，那你买这个壳公司的代价就会高。所以你要选择价格偏低的壳公司，尤其当这个公司本来不错，由于最近受一些客观因素影响，或者有别的公司在做空它，导致它的股价下降，你正好买来，经过一段时间它的股价还会上去。
