⑥资产质量
有一种情况是壳公司已经不行了，你买来以后要把它的业务换掉，把你的业务装进去，这类壳公司的资产质量高不高无所谓，因为你不用它的资产了，你要清掉。还有一类壳公司要重点关注，也就是壳公司业务其实做得不错，有可能跟你还是同行，是上下游，这种壳公司你要考虑它的资产跟企业匹配不匹配、资产质量高不高。
⑦债务
债务很关键，你不仅要看壳公司利润还不错，现金流也不错，还要看看它的债务状况，别到最后有一大堆债务。比如壳公司银行贷款多不多，担保这种隐形债务多不多，这些你都要看清楚。如果你不懂财务，一看这个壳公司利润不错，就花高价买过来，最后才发现它的银行贷款一大堆，担保一大堆，那后悔也来不及了。
担保，如果对方还不了钱，你要替它还，其实也是债务。所以买壳公司的时候，一定要注意债务，最好是选一个没有债务的净壳。净壳就是里面什么都不装，只装一堆现金。如果说这个壳公司不是你的战略合作伙伴，你只是要它的上市资源，那你让对方处理成净壳再去买比较好。
⑧人员状况
买壳公司的时候，你可以给对方提出条件：只要壳不要人，就是要净壳。但是往往当地政府会对你提要求，要求人员问题由你解决。解决的方式，要么一次性花钱了断，要么把人留下来。这也是一个成本。我认为，人的问题有可能比其他问题还难解决。好多企业，出去投资也好，借壳也好，最后失败了都跟人员状况有关。因为国外把人的权利看得很重，如果你随意解雇一个人，代价是很高的，工会有可能会告你，然后被罚得倾家荡产。
4.确定上市价格
以什么价格上市也很重要。上市的时候，股票的价格直接决定着企业财富的多少，一股10元和一股100元，企业财富明显是不一样的。为什么别人跟你相同的利润，人家的价格是100元，你的价格才90元？这与股票市场的情况有关系，也与企业请的券商最后询价有关系。
（1）IPO的定价方式
我们先来看一下，IPO每股价格是怎么来的。一般来说，IPO的定价有两种方式，也可能会两种方式结合使用。
对于定价，专门有一个数学模型，根据企业当下的利润状况、现金流状况，来折算每股的价格。这是一个理论模型，是一个参考的基础，在现实生活中用得比较多的是询价和竞价。
比如测算出一股的价格是20元，但是到底有没有人买你不知道，所以你就要去询价。很有可能有的人说这个股票不错，值20元，有的人则说20元高了，还有人说20元太低了，25元他也愿意买。最后，你就要中和一下，定一个折中的价格。如果这个价格标准有一定的筹募率，就算得到了一个询价的结果。这个价格还不是最终的，有可能你还要去竞价。
你这只股票从每股20元开始，再往上提价，就跟拍卖一样，有人说22元，有人说23元，这样竞价最后也能得出一个结果。
所以，通过模型定价以后，要询价，要竞价。询价包括路演询价、向机构投资者单独询价、向散户询价等几种模式。
券商也会给出一个价格，这个价格一般会根据同期上市公司里跟你相同类型上市公司的质量来确定。
（2）让IPO的每股价格变高
了解了IPO定价以后，对于企业家来说，另外一个重要的问题是怎样才能让IPO的每股价格变高？
我们来看看，在企业不错的情况下，怎么来变高价格。
①提高利润
如果企业利润率特别低，一般来说，不会获得一个高的价格。这也不是绝对的。有的企业利润率低，但是现金流好，也可以获得一个好的价格。
②改善经营结构
企业的业务结构、资产结构、资本结构以及债务结构，对企业股票的价格也是有影响的。比如同样是一个行业，企业盈利模式好，股票估值就会高；企业盈利模式不好，股票估值就比较低。
举一个例子，一个是有品牌的服装企业，另一个是贴牌的服装企业，如果做贴牌的企业也能上市的话，我相信，股民肯定是给品牌企业每股的价格高。因为，虽然它们都是卖服装的，但是卖的方法不一样，贴牌企业是打工的，品牌企业是当老板的。
所以，业务模式很重要。现实生活中，你会发现，做通路、做销售的，要比做生产的利润高，而且赚钱比较容易。也就是说，如果你选的盈利手段很好，那么你赚钱的可能性就更大，股票的估值就会更高。
③提高企业治理水平
影响IPO价格的因素还有企业治理得好不好。相对于前两个来说，它不是财务数据，是一个治理结构。如果企业的治理结构不是一个科学、有效的治理结构，股民给你的股价肯定不会太高。比如你的企业大股东一股独大，而且还全是家族的股份，股民不可能去买你的股票，更别说给你一个好价格了。所以，如果企业要上市，你一定要有大的胸怀，愿意把你的股份稀释给别人，出让你的股份。你可以当大股东，但不要太大，不然会有问题。
五、企业上市的秘诀：八步上市法
前文我们了解了企业上市的外部环境，现在来了解一下企业上市的具体操作步骤。
1.做好知识准备
（1）了解企业股份基本常识
作为企业家，如果你决定要你的企业上市，那么需要处理的问题会很多，如果企业家对资本市场完全不了解就会遇到麻烦，所以企业家一定要掌握资本市场的一些常识。
有一位企业家业务做得很好，但是他居然会问我很天真的问题：我的企业现在股本就是1亿元，我怎么才能让新的股东进来？我说：“很简单，一个方法，把你的股份卖一点给投资者，新的股东不就进来了吗？”他说：“我不想卖。”我说：“你不想卖，又想让投资者进来，那还有一招，就是增资扩股，老的股份你不卖，再增加两千万的股本卖给投资者。”他想了一下，又问：“那我的股份是不是还是100%？”我说：“当然不是了，你的股份就变成80%了。”他说：“这也不爽。”
这是企业家的境界问题。上市其实是企业家观念的问题，如果境界不够高，只追求小富即安，企业就不要上市了，否则会很痛苦。就跟上面例子中的企业家一样，既不想把自己的股份卖给投资者，又不想增发股票稀释自己的股份，还想叫投资者把钱投进来，没有这种好事。
（2）了解IPO制度及相关程序
如果你的企业打算在内地上市，至少要了解内地IPO到底是什么制度，是什么程序。
①企业内地上市制度沿革
企业内地上市经历了三个阶段：第一个阶段，在2000年以前，是审批制，规定一个省只能有两家企业上市，其他企业再好也没用，只给两个名额。第二个阶段，2000年至2005年，叫核准制，跟审批差不多，有名额限制，只不过比以前要好一点儿。因为核准制是对上市企业的申请进行复核以及作出批准或不予批准的决定。两者主要是政府干预程度和监管力度不同，实质上差异不大。第三个阶段，2005年至今，叫保荐人制度，就是由保荐人专门给你把企业卖到资本市场。
②保荐人制度
保荐人资格是通过国家考试取得的，所以保荐人在中国内地是一种稀缺资源。由于保荐人比较少，会造成企业上市出现问题，因为国家规定，一家企业上市必须有两个保荐人来保荐，而且保荐人在所保荐的企业上市之前，不能再保荐另一家企业。这种方式跟核准制也差不多，企业想上市也不容易，因为即使企业符合条件，没有保荐人保荐也上不了市。所以，企业家至少要知道，企业在上市之前要找一个券商，券商里面有保荐人才能够保荐你的企业上市。
③证监会发行审核程序
在内地上市，虽然不审批了，但是还有一个过程，就是要把材料报到证监会，证监会有管发行审核的两个处室：一个管财务，一个管法律。此外，还有前文提过的发审委。这一套程序你要知道。
最后，上市必须往证监会多跑两趟，跟证监会的人很熟才行。在北京有一条街叫金融街，金融街上有一个着名的大楼--证监会大楼。大楼门前会聚一帮人，是拟上市企业、券商、会计师事务所、律师事务所的人，他们都聚在那等消息，看企业有没有通过。通过了，他们就欢呼雀跃，举杯庆祝一番，所以证监会大楼周围的高档饭馆经常全部满座。如果没有通过，就会有人哭，肯定是拿股份多的人哭，也不喝酒了，大家各自回家。这也是一道风景。
（3）了解中小板和创业板
民营企业如果在内地上市，上主板的可能性不大，因为，主板都让央企给占领了，你能选择的道路就两条：要么中小板，要么创业板。但是，如果去香港或海外上市，上主板也是有可能的。
下面介绍一下，中国内地中小板和创业板的区别。第一，中小板要求的企业要比创业板要求的企业大，对它的利润要求、股本要求都要比创业板的高。第二，中小板要求企业要比较成熟、比较稳定，利润要够6000万元以上。利润没这么多，但成长快、盈利前景好的企业适合创业板。因为创业板要求企业创新性比较强，前景比较好；中小板对创新和增长速度要求低一点，但对利润要求比较高。
2.选择中介机构
（1）中介机构必不可少
上市单凭自己是做不了的，必须要有中介机构参与进来。哪怕企业家到处去学习，最后成了一个资本运营的专家也没有用，因为你取代不了中介机构。中介机构主要包括以下几类：第一类是保荐人，就是证券公司，第二类是会计师事务所，第三类是律师事务所，第四类是评估师事务所，这四类中介机构是必须要选择的。这是企业上市必须要花钱的地方。
有个企业家想不通，说：“能不能不花这些钱？”要想不花这笔钱，你只有两种选择：第一，你别上市了，因为你不想花钱；第二，让投资者替你出钱。比如中介费用1000万元，找投资者替你出也可以。这个企业家一听很高兴，说没问题，我选这种方式。但是天下没有免费的午餐，给你出钱的投资者肯定会提出要求，可能要你给他一些股份。
好多企业家，即便弄明白了上市的好处，而且知道上市怎么操作以后，到这一关就停住了，因为他们舍不得付1000多万元、2000万元的中介费用。这也可以理解。确实有好多民营企业家真的不容易，他们卖一双袜子、一双鞋子也挣不了多少钱，突然一下要付出一两千万元，对他们来说确实很难。而且付一两千万元不是马上就能见到成果，有可能钱花了还上不了市。据统计，内地企业上市被否的概率是20%左右，意思是，十家企业报到证监会，有可能两家会被否掉，很正常。这说明上市是有风险的，既然有风险你还决定上市，就要承担风险。
但也不是盲目承担，其中，中介机构的选择直接影响到你的企业上市能不能成功，上市快还是慢，上市时企业的股价是高还是低。中介机构选得好，这几个都能做好，中介机构选不好，很可能你的企业上不了市，即便磕磕绊绊上了市，股价也高不了。所以说，中介机构的选择很重要。
（2）怎么选择券商保荐人
选择券商保荐人时你要搞清楚他是干什么的。前文讲IPO制度时已经讲过，只有证券公司的保荐人有资格把企业的股票拿到市场上去卖，别人不能卖，所以说他是垄断的。简单地说，他就是替你卖股票的人。卖股票之前，他会帮你做好多事情，比如说，企业的重组他要帮你去做，包括企业相关材料的制作都由他来完成。
到底怎么选保荐人呢？
①选择保荐人的判断依据一：项目经验
你要看保荐人或者保荐人所在的公司在相关项目上的经验。你去公司的网站看一看，看这个保荐机构最近几年保荐了多少家企业，保荐通过率是高还是低。这很好判断，如果说这个保荐机构最近几年业绩很好，保荐的企业不但数量多，而且通过率很高，那它肯定不错。
②选择保荐人的判断依据二：收费标准
项目经验很好，过会率也很高，这样的保荐机构收费相应也会很高，这又是一个纠结的问题。有些企业家是既想要好的保荐机构，又不想多付钱。鱼与熊掌不可兼得，所以你必须选一个。你想选一个很好的保荐机构，记住，代价就是多付钱，保荐机构才愿意干。甚至有的时候，你多付钱，大牌的优秀保荐机构都不选你，因为它觉得做一个大的企业会更好，做你的小企业没意思。所以我一再强调，选择保荐人也好，选择其他中介机构也好，不是一厢情愿的事情，一定要门当户对。合适的机构才是最好的。
③选择保荐人的判断依据三：社会资源和协调能力
除了相关项目经验和收费之外，你还要看保荐机构的社会资源和协调能力。在内地，这一点尤其重要。因为内地的企业上市，不是纯市场化的，最后有一帮人签字同意，你的企业才能上市，所以，保荐人社会资源和协调能力强，企业上市的可能性才大。按照通俗的说法，就是看保荐人或者证券公司的能量够不够强大，能量大你就选，能量不足你就缓一缓。
④选择保荐人的判断依据四：处罚记录
还有一个要看的，就是保荐人或者保荐机构历史上有没有犯过什么错。比如说，有没有做过一些虚假的事，让证监会给处罚了，通报了。如果有，那这个机构你就别选了，因为它已经在证监会挂号了。就跟平常人一样，这是信用记录的问题，一旦有污点，总是会招人质疑的。
⑤选择保荐人的判断依据五：后续支持
IPO以后，这个保荐机构能够给你的企业哪些支持，这也很重要。比如，优秀的保荐机构能够让你的企业股价不至于大幅波动，这就是它的一个支持。如果它有这个能力，那你就可以考虑选它。
（3）怎么选择会计师事务所
会计师事务所的重要性仅次于券商保荐人。许多企业上市被否的原因都跟财务报表出问题有关，比如成长性不足、会计政策运用不当等，这跟所选的会计师事务所有直接关系。虽然说会计师事务所感觉上好像权力不大，但是它很重要。
①了解会计师事务所的职责
会计师事务所到底是干什么的呢？如果你不了解它是干什么的，也就不知道怎样去选择。
第一，参与企业的改制重组。改制重组包括业务的重组，其实业务后边就是财务，你把这块业务装进来，相应地，这块业务所产生的财务数据也要装进来。但是哪些业务能装，哪些业务不能装，装的时候用什么样的会计政策，这是有讲究的。所以会计师事务所的第一个职责就是参与改制重组。
第二，协调IPO全过程的财务问题。
第三，给企业出三年又一期的审计报告。证监会看财务报告，就看三年又一期的三大报表--资产负债表、利润表、现金流量表。证监会规定，企业自己报上去的他们不认可，证券从业资格的会计师事务所签字、盖章的报告，他们才认可。
第四，帮助企业处理改组以后的账务问题。比如企业上市前把一块业务给装进来了，同时又把另外一块业务给剥离出去了，这涉及评估，评估完了要重新建账，这个工作也由会计师事务所去做。
②选择会计师事务所的依据
了解了会计师事务所的职责以后，你就知道怎样去选择会计师事务所了。
