就像斯巴达克思和亚历克斯·德拉吉一样，巴里是他那个时代的《洛丽塔》里的胡贝尔·霍伯特，“作为一个局外人，他急切地要与社会规则作对，”库布里克说，“但他对抗的是无法战胜的对手，其中也包括他自己。”库布里克拍《巴里·林登》还有一个不可告人的目的。受《发条橙》启发，他不想被人看作一个脱离英国社会的异端分子，更希望被他所热爱的这个国家接受，所以他才要拍一部有史以来最好的英国历史片，而且改编自一个英国古典作家的作品。他同时意识到，44岁的他应该是出巨作的时候了，这部电影无论就规模还是题材而言都足以替他实现这个愿望。电影行业中的大多数人仍然尊敬他，认同他在某一个方面的成就，但并不完全把他看成是第一流的导演。“我认为这个国家里可能只有两位真正够得上原创的电影人，”保罗·纽曼在1975年说过这番话，“库布里克是一个，另一个是约翰·卡萨维兹。这不意味着他们是伟大的，但他们富于原创精神。”
改编《巴里·林登》的工作有着相当的复杂性。小说里有大量的对话和一些激动人心的事件，包括战争和决斗，但缺少构成《名利场》主背景的滑铁卢战役前夕人心激荡的舞会场面。而且，这本书是以第一人称创作的，却又借用不上库布里克在《洛丽塔》里使用过的那种主人公画外音，于是他安排了一位无所不知的解说人，由迈克尔·霍尔登负责配音。
库布里克写了一稿243页的纯骨架式剧本，去掉了原著里的细枝末梢。雷蒙德·巴里的家族不再是林登庄园的合法拥有者，前几代的祖先早已将它卖给了英国人。巴里被派去监视的职业赌徒切瓦利埃·德巴里贝利也伪装成了他的叔父。库布里克还简化了在原著中占很大篇幅的巴里向林登夫人的求婚过程，增加了巴里与布林顿子爵矛盾冲突的分量。还有一些场面则属于库布里克的个人创造，例如为了渲染巴里加入英国军队的荒唐感，他编了一段具有漫画风格的戏：一对同性恋军官在齐腰深的河水里挥泪告别，巴里乘机偷了他们的马并干掉了他们中的一个。
剧本一旦完成，库布里克就将其中所有明显可以令人联想到原著的元素统统换掉，诸如巴里被改名为“罗德里克”，18世纪变成了“历史上的某个时期”，并以“斯坦利·库布里克的新片”为名，将剧本送达华纳兄弟公司。戴维·海明斯曾经告诉库布里克，在拍摄《放大》时，米开朗琪罗·安东尼奥尼根本没写剧本，而是每天晚上从朱里奥·科塔扎尔的短篇小说里撕下几页从演员所住房间的门缝里塞进去，告诉他们这就是明天要拍的戏。库布里克觉得既然安东尼奥尼能这样做，那么他会做得更好，有了原著和这个框架式的剧本就已经可以开拍，剩下的部分将在拍摄过程中逐步完成。
约翰·卡利同意投资250万美元，前提是必须由一位明星挑大梁。但在当时，卡利、史蒂夫·罗斯和泰德·阿什利的心思主要不是放在拍片上面。1972年是美国大选年，尼克松总统威胁要阻止像WCI这样的媒体公司插手有线电视。罗斯开列了一份参与选举的政客名单，让他的手下人想方设法向他们提供选举经费。水门事件的听证会上，以泰德·阿什利的名义向尼克松总统资助14万美元的丑闻被公之于众，尼克松的特别助理查尔斯·科尔逊也被查出在WCI担任顾问一职。
到尼克松下台时，WCI已经成功地拿到了有线电视的经营权，华纳兄弟公司高层这才将注意力转向《巴里·林登》，将预算提高到了900万美元。
库布里克第一个想到让罗伯特·雷德福饰演巴里，后者正在英国拍摄杰克·克莱顿的《了不起的盖茨比》。雷德福与库布里克基本达成了协议，但在1972年秋天，他却改变了主意，转投乔治·罗伊·希尔门下，主演讲述一次大战后一位疯子飞行员故事的《伟大的沃尔多·佩帕》。影评人戴维·汤普森无不惋惜地认为，如果由雷德福扮演这个花花公子，《巴里·林登》的节奏将会有显著的变化。雷德福退出后，华纳兄弟公司和库布里克连忙另择人选，最终宣布由雷恩·奥尼尔扮演巴里，玛瑞莎·贝伦森扮演林登夫人，影片于1973年3月开拍。
奥尼尔的成名作是1970年根据埃里克·西格尔催人泪下的畅销书改编的《爱情故事》，但从那以后他就一直在演怪诞喜剧，大都与彼得·波格丹诺维奇合作，他们一起拍出了两部经典之作《医生，出什么事了？》和《纸月亮》。当时，他是世界排名第二的卖座明星，位列克林特·伊斯特伍德之后，排在伯特·雷诺兹之前，片酬每部能拿到80万美元。
奥尼尔对送上门来的巴里这个角色既感到吃惊又觉得无所谓。结束拍摄后，当被问及这是不是他“从影以来演过的最严肃的影片”，他回答说，“也许是我要拍的下一部吧。”
“难道你不希望涉足大题材吗？”记者问。
“比《巴里·林登》更大，”他说，“我想演一个警察故事，扮演一名狙击手。这才是我的梦想。”
与《发条橙》里的情形一样，《巴里·林登》里的配角大都处于主人公的阴影之下，没有太多的施展空间。扮演林登夫人的玛瑞莎·贝伦森是艺术史学家伯纳德·贝伦森与时装设计师艾尔莎·施阿帕瑞利的女儿，她曾出演过鲁奇诺·维斯康蒂的《死于威尼斯》和鲍勃·福斯的《卡巴莱餐馆》，但在这部影片里，她的角色在大部分时间里只是一件摆设。其他担当配角的演员多为库布里克以往的合作者，帕特里克·玛吉饰演德巴里贝利，史蒂文·贝科夫扮演鲁德老爷。为了寻找普鲁士军官波兹多夫的扮演者，库布里克派肯-亚当的侄女妮基前往德国，拍回来一堆当地舞台演员的照片。他最初选中的是奥斯卡·维纳，但开拍三周后，他用哈迪·克鲁格取而代之。成年后的布林顿子爵是由默默无闻的美国演员莱昂·维塔利扮演的，后来维塔利成了最受库布里克器重的选角导演。
从一开始，库布里克就决定在拍摄风格上给他的观众一些新鲜的感觉，他的理由是：如果你抓住了他们的眼球，就等于抓住了他们的心和脑子。如果实验一旦成功，这部电影就会像《2001年太空漫游》一样成为电影史上的一个坐标。
当接到库布里克请他出任置景师的电话时，肯·亚当正在威尔法兰奇为赫伯特·罗斯的惊悚片《最后的希拉》工作。《奇爱博士》的梦魇经历仍使他惊魂未定，“所以我不想继续为《巴里·林登》工作，”他说，“我喜欢斯坦利这个人，但同时我也受不了他的疑神疑鬼，他怀疑每个人的才华和能力。电影是一门综合艺术，在每个行当里都有各自的专家，你必须信任他们。但是在斯坦利面前，我永远找不到自信。”
亚当以报酬太低为由与库布里克展开了拉锯战，最终库布里克讪讪地说，“看来在这部电影的布景设计方面我是不得不降格以求了。”成功脱钩的亚当赶紧往回找补说，“斯坦利，今后我随时听你的召唤。”
库布里克只好雇用了威尔弗雷德·谢林莱顿，他在为大卫·里恩的《霍布森的选择》重建历史氛围上表现出了一定的才能，但一个月后库布里克再次给亚当打电话。“这次，他显出了他小孩子的个性，”亚当说，“他对我说，‘我想我们能就你的报酬达成一致。我需要的置景师必须能理解我的理念。”’听了这番话，亚当只好作出了让步。
很快，两人就在基本原则上产生了分歧。所有的置景师都倾向于搭建自己设计的布景，既省时省钱又可以体现设计者的功力。相反，库布里克想在真正的18世纪的建筑里拍摄一切场景。不仅如此，他还不顾可行性地提出完全用烛光照明。
他已经在筹备《拿破仑》期间作了一些尝试，当时他和约翰·阿尔考特计算过要用多少支蜡烛才能达到大多数电影胶片和镜头所需要的照明标准。他花了三个月的时间在世界各地寻找能适合低照度标准的镜头，结果发现50毫米的蔡斯镜头是最佳选择，这种镜头是美国航空总署专用来拍摄月球的。由于体积庞大，库布里克不得不聘请来自加州的工程师艾德·迪古里奥重新改造了摄影机，费了九牛二虎之力才将镜头装上。
摄影器材一旦搞定，库布里克便将注意力转向了蜡烛。在18世纪，大多数蜡烛都是用动物脂肪制成的，不仅烟雾很大，而且气味难闻。贵族们更喜欢用蜂蜡，几乎没有烟雾，而且有一种蜂蜜的甜香，发射出的烛光更是金色的。当时，只有巴特海的普瑞斯蜡烛公司还在为罗马天主教教堂生产这种蜂蜡，库布里克参观了他们的工厂，一气买下了足够照亮100座舞厅的蜡烛。
最初，库布里克希望《巴里·林登》全部在英国拍摄——最理想的是距离他的家不出10英里的地方。他的其他电影就是这么做的，为什么这部就不行呢？作为回应，他们的团队指出风味纯正的18世纪建筑在英国相对少见，而伦敦周边则更加罕见。库布里克固执地要找出地道的外景地。“你根本不知道能从犄角旮旯里找到些什么？”他说。于是，他家的车库就变成了作战室，墙上贴满了英国的大幅地图。
肯·亚当回忆说，“他以5英里或10英里为半径在波尔哈姆伍德周围画出圆圈，然后雇佣一些小孩，包括我的侄女到这个区域里寻找外景，他们不是专业的摄影师，但懂得如何摁相机快门。他们不用闪光灯，每张照片必须用放大镜去看。”
亚当预料到库布里克根本不可能找到理想的外景地，最多只能发现一些局部可以用来作背景的地方。果然，孩子们拍回来的东西毫无价值，而且，由于他们中没有人看过剧本，所找到的房子不是与那个时代相去甚远，就是无法用来拍摄电影。
亚当以及流程制片人伯纳德·威廉斯和为库布里克管理财务的简·哈兰要求库布里克彻底打消在家附近拍片的念头，坚持让他改在爱尔兰拍摄，那里不仅是部分故事的实际发生地，而且保留着许多建于当时的大宅。库布里克最终决定移师到都柏林近郊的阿德摩尔制片厂，并启用大批当地的技术人员。
然而，库布里克没有赶上好时候。1973至1974年间正是英国和爱尔兰政治上最混乱的时期。英国首相爱德华·希思所在的保守党在1970年将工党赶下台，却又不能与之建立贸易联盟，结果导致了一连串的罢工事件。希思采取了消极观望的态度，甚至在1973年12月推出了每周工作3天的做法，靠削减电力提供和其他公共服务的措施来勒紧裤腰带。这一措施导致了大面积的停电，库布里克家的电冰箱成为摆设，他不得不靠举办聚会来消耗冰箱里的食物。直到1974年2月，工党在大选中获胜，重新夺回了权力。
爱尔兰国内的动荡更加剧了这一危机。在1972年1月所谓的“血腥星期日”事件中，英国伞兵部队在伦敦德里枪杀了13名爱尔兰平民，作为报复，爱尔兰共和军对英国发起了一系列恐怖袭击，包括引爆炸弹和刺杀政客。1974年5月29日，英国控制了北爱尔兰。8月7日，一名抗议者在家门口被杀，他成为这场长达3年的暴力冲突中第500个死难者。
就在库布里克准备动身前往爱尔兰的前夕，一位不速之客出现在他家门前大喊大叫。由于没有听清他究竟说了些什么，库布里克十分紧张。他本来就对陌生人有恐惧感，现在他更担心自己或家人会遭到绑架。
