11月11日，三十军在击退敌人沿途拦阻后进至大靖附近。守敌第五师祁明山旅固守不出，三十军遂以八十八师绕道西进，包围土门子，迫守敌骑五师工兵营350余人投降。其中200余人参加了红军，其余均行释放。此时，敌人主力正被九军吸引在古浪地区。三十军乃乘虚向西疾进，绕过凉州并进占城西北四十里铺四十里铺：武威市地名资料记载为“西四十里堡”，今为武威市凉州区永丰乡政府所在地。武威地区方言“铺”与“堡”发音相近。。继而，八十九师、骑兵师于18日克永昌。二六九团、骑兵师于21日克山丹。随后，五军进驻山丹，接替了三十军部队防务。三十军及总指挥部直属队遂全部集中于永昌迄凉州西北四十里铺一线。
第九军于11月10日进至干柴洼地区，以二十七师扼守干柴洼北山阵地阻击尾追之敌，掩护主力向横梁山转进。11日晨7时许，敌骑兵第五师两个旅、第一百师一个旅在反动民团配合下，分由东、西、南三面向干柴洼猛扑。第二十七师在打退敌连续猛攻后乘势反击，将敌击退。下午2时许，敌又向红军阵地轮番冲锋，并以一个团实施迂回。激战至晚，二十七师终于将敌击溃，并占领干柴洼东南敌人大鱼口阵地。当夜撤出战斗进至横梁山，与军部及二十五师会合。12日，敌三个骑兵旅又尾追而来，九军经一昼夜激战，杀伤大量敌人，其中营以下军官即达30余名。13日，九军二十七师八十一团袭占古浪城，守敌逃窜。15日，全军进抵古浪。
古浪为“河西走廊”要冲，城垣因地震被毁，残破不堪，地形不利防守。九军刚刚占领该城，敌即蜂拥而至。11月16日拂晓，敌集中三个骑兵旅、两个步兵旅并四个民团，在飞机和大炮掩护下，从西南和东北发动猛烈攻击。九军依托外围阵地及城垣，予敌以严重杀伤。17日，敌猛攻城垣，一度由东西两面突入城内，九军与敌展开激烈巷战，几经反复肉搏，将敌击退并乘胜出击，但因遭敌骑兵逆袭，受到很大损失。18日，敌倾全力来攻，九军苦战至晚，因伤亡过重撤出战斗。后在三十军二六八团接应下，打退追击之敌，进至四十里铺。古浪战斗共毙伤敌2000余人，但是九军经这一次战斗及干柴洼、横梁山诸战，自身伤亡亦达2400余人，军参谋长陈伯稚、二十五师师长王海清、二十七师政委易汉文均在古浪战斗中壮烈牺牲，部队元气大受损伤。
西路军全部进入“河西走廊”蜂腰部后，又面临着新的困难。这一地区东起凉州、西迄高台长达数百里。北面沿龙首山脉的古长城外为荒凉的大沙漠，南面为终年积雪海拔四五千米的祁连山，中间宽不及百里，村庄零落，人烟稀少，其中永昌、山丹两县在百余里的狭长地区上，人口仅有11万。当地没有党的工作基础，在敌人的长期欺骗宣传下，群众对红军主张多不了解。因此，这一地区不论地理和群众条件，都对红军非常不利，兵员物资补给感到极大困难。
同时，敌第三十七军毛炳文部于11月16日开始西渡黄河，拟向大靖前进。红军总部将此情况电告西路军，并指示：“兵力应相当集结，速打通远方为要着。”因此，西路军意欲迅速通过此地区向西行动。17日，徐、陈向中央和红军总部提出：“我们决于打通远方与争取在甘凉肃地区建立根据地之任务，主力须速西进迅速取甘州甘州：即今张掖市甘州区。。尔后即以九军、骑一师、五军出肃州。”肃州：即今酒泉市肃州区。“如打通远方为主要任务，我们在现地区创造根据地，不能不居次位。如遇特别情况时，是否我们将去打通远方。”
11月18日，中央复电：“十七日电悉，我们已告远方，但恐准备不及，如使东面地区为毛炳文过早占去，红军回旋地狭小不利。我们意见在现地区留住一个时期，如加紧军事训练，恢复体力，检查政治工作。”19日，林（育英）、周、朱、张联名致电徐、陈，指出：“你们任务应在永昌、甘州、凉州、民勤地区创造巩固根据地，以一部向古浪、土门方向活动，在有利条件下，消灭古浪来敌，大部对付凉州、永昌前进之敌。同时以一部夺取甘州、肃州至安西一带地区，并可以一部在民勤活动，迷惑敌人，使敌以我西路军有由民勤经定远营配合陕甘企图。”
11月20日，张闻天、毛泽东致电徐、陈：“主力在永昌、肃州之线，坚决保持东西回旋地区。”同日，林、周、朱、张电告徐、陈：“毛炳文部于十七日渡河完毕，现向大靖、古浪进。杨补充旅亦归毛敌指挥。”“三十军应占有利阵地，坚工集粮，如遇敌决战，需集中优势兵力达到有把握消灭敌人之目的。”根据上述指示，西路军停止西进。22日，西路军军政委员会发出《告指战员书》《告指战员书》摘要见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第446～447页。，号召全军艰苦奋斗，克服困难，坚决战胜敌人，为在甘北创造巩固的抗日根据地而斗争。
这时，西路军便在东起凉州西北之四十里铺、西至山丹约300余里的狭窄地带上一线摆开，无法集中兵力，陷入了被动挨打的局面。马步芳利用红军兵力分散和处境困难的弱点，立即集中兵力赶向永昌地区寻求红军决战。胡宗南之补充旅亦开抵凉州予以支援。敌除了以主力辗转猛攻红军主要据点，并以骑兵深入红军控制区中心到处袭扰，切断各点之间的联系，限制红军的活动。
11月22日，敌五个团向四十里铺三十军阵地猛攻。三十军八十八师及八十九师一个团，坚守阵地，奋战三日，数度与敌肉搏，杀伤敌2400余人，其中被大刀砍死者即在700人以上，自己亦付出伤亡2000人的代价。三十军在击溃敌之进攻后撤至永昌东南八坝。25日，敌以两个旅向八坝进攻。八十八师与敌激战两日一夜，弹药消耗殆尽，前沿阵地的围寨房舍全被炮火摧毁，但最后仍将敌杀退，敌遗尸800余具。12月初，敌向永昌以西水磨关迂回，企图切断永昌、山丹之间联系，三十军八十八师与敌激战一昼夜，后在八十九师配合下将敌击退，毙伤敌600余人。接着，敌又以新二军之警备第一旅、第二旅和骑兵旅、第二九八旅各一个团，骑兵第五师第一、第二两旅等共约五个旅的兵力，在七个民团配合下，猛攻永昌。三十军一部和总部直属队据城抗击，多次杀退敌之进攻，并击落敌机一架。12月3日，敌在伤亡2000余人后被迫撤退。
与永昌战斗的同时，敌以步、骑兵各一个旅和反动民团两个团向山丹进攻，意欲一举夺下该城。当敌刚刚逼近城郊，五军即乘敌立足未稳进行夜袭，给了进入南关之敌马朴旅旅部及所属一个团以严重打击。12月4日，敌向五军外围阵地发动进攻，五军在多次打退敌人进攻后，以主力向敌薄弱环节——东北阵地的民团出击，一举将敌击溃。但在追击逃敌时遭敌骑兵逆袭，伤亡颇重。此后五军即据城固守，敌之一举夺下山丹的企图未能得逞。在敌屡次进攻受挫后，西路军电告中央：“马步青电令马元海主要迫我西进，万勿让我东进。”
在此期间，徐、陈于11月21日、23日、24日、25日，连电红军总司令部和中央，说明在现地作战不利，西路军处境困难。我虽士气正旺，但部队疲劳、弹药、冬衣缺乏。马敌虽已伤亡5000人以上，但能迅速补充与我作战。当地地形不便打运动战，群众斗争不易发动，扩红筹资较难。我军战线甚长，人员、弹药有减无增，“无能集中优势兵力，难在甘东地区甘东地区：指甘州以东地区，即山丹、永昌等地。歼敌”。并估计毛炳文部主力二十六、七日可到凉州，我军若与马、毛两敌全力决战不利；马敌可能以一部速集甘州堵击。建议：“不得已时转到甘州、肃州间作战。国际接济最好先期或按时到达。如取得接济，可以回击甘、凉之敌，更有力配合红军主力行动。”
11月23日，张（闻天）、毛（泽东）电示：“远方来电，正讨论帮助你们。但坚决反对退入新疆。”“你们作战方法应改变一下，集中最大兵力，包围敌人之较弱一部而消灭之。”“应该避免如过去一样的消耗战。”“着重在凉州、永昌之间各个消灭马部。”并告知：“因河东胜利，毛炳文有东调消息。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第447页。25日、28日毛泽东两次致电徐、陈，要求西路军“在打破马敌之后，主力应准备东进一步策应河东”，并指出：“远方接济三个月内不要依靠，目前全靠自己奋斗打开局面。”在作战方面，“应集中两个主力军于一个有利阵地打马部，不管敌是两三个团还是五六个团，概用此法”。“我的意见把一万八千人集中于四五十里内，进则集中的进，退则集中的退，打则集中的找，不打则已，打则必包围消灭一部。”
从11月上旬到12月上旬，西路军奋战月余，毙伤敌约6000人。但敌依仗源源不断的补充，实力得以及时恢复。而西路军则由过河时21000余人减至15000余人，战斗力大为减弱。
