祁连山脉位于河西走廊南侧今张掖市境内，又名张掖南山，在今青海省东北部与甘肃省西部边境，是两省的界山，有多条西北-东南走向的平行山脉和宽谷，山系庞大，东西长八百公里，南北宽二百至四百公里。
山脉东起乌鞘岭，至黄河谷地，与秦岭、六盘山相连，西端在当金山口与阿尔金山脉相接。自北而南，包括大雪山、托来山、托来南山、野马南山、疏勒南山、党河南山、土尔根达坂山、柴达木山和宗务隆山。
祁连山并不是一条单独的山岭，而是由一群西北东南走向的高山与宽谷盆地平行排列组成，山岭之间错落分布着众多辽阔的牧场，水草丰饶，大片水源涵养林连成一片片绿色的海洋。在赶走大月氏后，匈奴人成了这里实际的主人。至今，尧熬尔人依旧游牧在这片土地上，据称他们是匈奴人的直系后裔。
出了关，霍去病没有冒然进军，而是召集军候以上人员进行战前部署。大家在一片林荫下，围着霍去病坐了下来。
“赵破奴，西北一带你最熟悉情况，下一步如何进军，你给大家讲讲吧。”霍去病坐在一颗大树的树根上，对身旁的部将道，脚下是野蛮生长的杂草。
赵破奴，九原郡（今山西太原市附近）人。四五岁时，父母惨死在匈奴马下，赵破奴流落在匈奴地区，以流浪乞讨为生。懂事知道自己是秦人后，便不远千里回到秦地从军，并为自己起名破奴，誓言攻破匈奴，为父母报仇雪恨。
因从小在匈奴地区流浪，赵破奴对西北部地理环境非常熟悉。霍去病得知他的情况后，特招他为自己的军司马。在匈奴降将赵信背叛秦军回到匈奴后，秦军对收编的匈奴俘虏的使用比较谨慎，赵破奴的优势更加突出，成为了霍去病的左膀右臂。军司马是大将军直属部队的属官。
“各位，如今的河西之地主要以浑邪、休屠二王部落为主，他们是我们此次出塞的主要攻击目标。据我了解，浑邪、休屠二王的地盘在焉支山一带，如果我们直奔焉支山，沿途有不少散落的匈奴小部落，他们一定会通报二王。这样的话，等我们到达时，二王不是逃遁，就是做好了迎战的准备，对我们都非常不利。”赵破奴站了起来，接过话道。
“我们可以先向西走再渡过黄河，再沿乌鞘岭北坡的草地而行，这样就可以避开那些匈奴小部落，绕到焉支山北面，出其不意地向二王发起进攻。”赵破奴气也不透一下地继续道，“只是北坡的环境比较恶劣，大家要有充分准备。”
“大家听明白了吗？我们绕道北面发起进攻，出发时让大家带上的羊绒袄都带上了吧，这个时候北部的草原天气变化无常，气温随时都会下降，做好御寒准备很重要。”霍去病坐在树根上不动，插话道。
“霍将军说的没错，塞外的气候恶劣，这个时候北面还是非常冷的。”赵破奴补充道，“匈奴有句俗话，三月冻死牛，四月冻死马，五月冻死两条腿，说的就是这个意思，大家可不要小看这个气温下降，会冻死人的。”
“大家明白了吗？明白了就出发。”霍去病高声唤道。
“明白。”众部将应声跟随霍去病站起身来，大军即刻出发。
霍去病与校尉、军司马在前，一万骑兵紧随在后，迎着依依不舍的落日，浩浩荡荡一路向西。大军趁着夜色在金城县以西（今兰州）渡过黄河，按计划进入祁连山脉东端的乌鞘岭北坡。
“传本将军令，兵马在此休整一夜，任何人不得生明火，违者杀无赦。”
大军就地休整一夜，第二天天一破晓就整装出发，沿乌鞘岭北坡一路向北，气温下降得非常快，刚冒芽的嫩草蒙着一层薄薄的冰霜，翘首以盼地等待着太阳的升起。太阳出来后，冰霜霎时消融，形成的水珠轻轻滴落下来，无声地滋润着这片绿意盎然的草地，草地张开嘴巴畅快地呼吸着。多么生机勃勃的景象啊！
战争却没有色彩，是冷酷和无情。霍去病他们无心关心脚下诗意的小草和露珠，顶着寒风，一路风驰电掣，争分夺秒地赶路，任由马蹄在草地上踩出一条宽阔的路辙来。趴着腰的小草不值得可怜，这片土地上的草，还有以草为生的人，都是不共戴天的敌人。如若对他们报以怜悯之心，何以告慰受尽欺凌的族人呢。
“赵破奴，我们离焉支山还有多久？”眼见夜幕降临，霍去病骑在奔驰的马上，对赵破奴大声吼叫道。
“将军，”赵破奴冲着霍去病大声吼道，“大概剩下五六百里了。”
“这么近了？我们到那片树林停歇半宿吧，明早赶到也不迟。”说着，霍去病带头冲入不远处一片稀疏的树林中。“吁”一声，让马儿放慢速度。
“传令下去，大家在此停歇半宿，饱睡一觉，养精蓄锐，寅时再出发赶路。”霍去病翻身下马，对传令官道，“明早太阳出来时赶到焉支山，与匈奴二王决一死战。”
有树的地方，就有水源。众将士用羊皮囊到山脚下的岩石缝中接回清甜的山泉水，啃着带在身上的干粮——馍馍头，基本填饱肚皮后，除了负责巡视警戒的哨兵外，其余人员抱着各自的弓箭和剑枪，靠着大树呼呼大睡起来。
寅时一到，哨兵们就像被上了弦的闹钟似的，叫醒睡梦中的将士。停蹄半宿的马儿也被惊醒过来，跳起了踢踏舞。将士们猛然爬起身来，各部人员牵着自己的战马，集中到一起清点人头。
夜光下的树林，树影婆娑。一阵人喧马乱过后，树林恢复了秩序和安静。待各部集合完毕，霍去病一声令下，众将士翻身上马，像离弦之箭一样冲出树林。大军披星戴月赶了大半夜，焉支山近在咫尺。
