三家分晋以后，赵襄子建立了赵国。赵国一度是个强国，可后来渐渐衰落下来。西边的强国秦国几次来侵犯，占领了赵国不少地方，北方的少数民族匈奴、林胡等经常来骚扰边境，就连中山那样的小国也仗着齐国的支持不断来欺侮赵国。
公元前325年，赵武灵王即位。他看到国势这样衰微，受人欺侮，决心要改变落后挨打的状态。
当时，北方的胡人经常来骚扰边境，他们擅长骑马射箭，来去迅疾，打得赢就打，打不赢就走。赵军穿的是宽袍长袖，驾着笨重的车，拿胡人没有办法，吃了很大的亏。
赵武灵王有感于此，就对大臣肥义和楼缓说：“我看，要想增强部队的机动性和战斗力，就得改穿短衣，学习骑马射箭。”肥义、楼缓听他说得很有道理，都说“好”。赵武灵王决定先改革服装，改穿胡服，并且带头示范，君臣三人首先穿戴起来。
他们的举动引得朝廷上下议论纷纷。有的说：“中原国君竟然穿起胡服来了，成何体统！”有的埋怨肥义和楼缓，为什么不制止国君的非礼行为，反而推波助澜，自己也穿戴起来。武灵王的叔父公子成一赌气，干脆托病不上朝了。
肥义提醒武灵王，公子成这样的老臣在朝廷中很有影响，如果能先说服他，再做其他大臣的工作就不难了。
武灵王便去到公子成家，亲自请求他，说：“衣服是为了便于使用，礼制为了便于办事。所以圣人认为只要有利于国家，措施不必专一；只要便于行事，礼制不必相同。我之所以要改穿胡服，学习骑射，为的是使我们的国家强大起来，以利国家的生存。过去中山国依仗齐国的强大兵力，侵占糟踏我土地，掳掠我百姓，引水围困我鄗城，鄗城几乎失守了。先王把这个当作耻辱。如今以骑射来防守，近可便于观察上党的地势，远可报中山国的仇。
而如今叔父顺从旧俗却违反先君的意愿，厌恶改变服装的名声而忘却鄗城的耻辱，这不是我希望的。”
公子成连拜两次，叩头说：“臣愚蠢，不懂得大王的深意，竟深怀世俗之见，这是我的罪过。现在大王准备继承简、襄的遗愿，顺从先王的志向，臣敢不听从命令吗？”他又一次接连两拜叩头。武灵王就赐给公子成胡服。
第二天，公子成就身着胡服上朝。于是武灵王开始颁布国人都要穿胡人服装的命令。
大家一看国君的决心很大，又见胡服确实便利，都表示拥护。
不出一年，一支精锐的轻骑部队被训练出来了。于是武灵王发动了讨伐中山国的战争，用了四五年工夫，就占领了中山国大部领土，一直打到距离中山国都城只有八十里的地方，吓得中山国君赶忙逃到齐国去避难。
赵国从此国威大振，不要说中原各国，就是强大的秦国也不得不对赵国另眼看待了。
公元前297年，武灵王灭了楼烦。过了两年，又联合齐燕两国灭了中山。
这时候在原来的“三晋”中，赵国算是最强的了。
英明神武的武灵王，最后却是被活活饿死的，让人叹息。
事情起因于废立太子。
赵武灵王即位之初，为了与韩国结盟，娶韩国宣惠王女儿为夫人，生子赵章，立为太子。
后来，赵武灵王纳孟姚为妃，生子赵何。由于孟姚长相美丽，很受赵武灵王的宠幸，他有改立太子的打算。
武灵王二十七年（前299年），武灵王把王位传给了儿子赵何，自称主父。他任命肥义为相国，并担任赵何的太傅。这便是惠文王。
主父想让儿子惠文王主持治理国政，而自己专心夺取胡地，开疆拓土，打算从云中、九原径直南下突然进攻秦国。
惠文王四年（前295年），惠文王设朝召见群臣，废太子安阳君赵章也来朝见。主父令惠文王当朝处理政事，而自己从旁窥察群臣和宗室贵族的礼仪。
公子章比赵王何年长十岁，性格强悍，体魄健壮，大有赵武灵王之型，本来最为赵武灵王喜爱。
而今公子章却垂头丧气，北面称臣，屈服在他弟弟之下。主父内心怜惜他，就想把赵国分为两部分，把赵章封在代地当王。
一次，主父和惠文王游览沙丘，分住不同的行宫。
公子赵章就依靠他的党徒和相国田不礼作乱，假托主父的命令召见惠文王。
肥义先进去了，被杀死。
公子成和李兑从国都赶到，发四个邑的军队来抗击这场变乱，杀了田不礼，消灭了他们的党徒，安定了王室。惠文王任命公子成为相国，称号为安平君，李兑做司寇。
公子章打了败仗，逃往主父那里，主父开门接纳了他。
公子成、李兑因而包围了主父住的行宫，杀死了公子章。公子成、李兑商量说：“如今我们包围了主父，杀死公子章，如果解除了包围，我们这班人就要被灭族了。”于是继续包围主父行宫，并命令宫中的人：“后出宫的人灭族。”宫中的人全都出来了。
主父想出宫，却办不到，又得不到吃的，只好探鸟窝掏幼雀充饥，经三个多月饿死在沙丘宫。
公子成等见主父确实已死，才发讣告向诸侯报丧。
一代英豪赵武灵王就这样死了。
