春秋时期，晋文公曾称霸诸侯，诸侯莫不听命。岂料晋文公去世后，不孝子孙一代不如一代，晋君权势日趋衰微，大权渐渐落入卿大夫手中。到了晋出公时，晋君已名存实亡，成为卿大夫的傀儡。
当时，卿大夫中权势最大的，是智氏、韩氏、魏氏、赵氏、范氏、中行氏，被称为“六卿”。“六卿”中智氏的权势最大，其他“五卿”只求自保，不敢与智氏抗衡。
智伯野心勃勃，一心要独揽晋国大权。公元前458年，智氏率领韩氏、魏氏、赵氏灭了范氏和中行氏，这样，“六卿”只剩下“四卿”。不久，他居然领兵攻打晋出公。晋出公无力抵挡，心惊胆战地向齐国逃窜，逃至半路，由于又惊又怕，一命呜呼。智伯虽想自立为君，却又有所顾忌。自立为君名不正言不顺，其他三家若是以此为借口，联兵攻来，自己未必能取胜，智伯左思右想，决定先立晋敬公为君，自立之事留待铲除了另位三家之后再说。
智伯先派使者到韩康子那里，说什么晋国的公田需扩充，要韩氏割让土地。韩康子气坏了，但胳膊拗不过大腿，只好割让了一块有万户人家的土地。
一开口土地就到手，真是不费吹灰之力！智伯大喜，又派使者到魏桓子那里要求他割让土地。魏桓子忍气吞声，也献上了一块拥有万户人家的土地。
智伯见屡屡得手，扬扬得意，公元前453年，又派使者到赵襄子那里，要赵襄子割让土地。他满以为赵氏的土地唾手可得，没想到赵襄子不买他的账，就是不答应。智伯闻讯后大怒，号令韩、魏两家起兵，跟随自己一同攻打赵氏。为稳住韩、魏两家，智伯答应灭赵之后将赵氏的土地平分。
三家大军人多势众，赵襄子无法抵挡，他和属下商量了一番，决定前往晋阳（今山西太原）。那里是赵氏的老地盘，城池坚固，人心又齐，能够固守。
晋阳的百姓拥戴赵襄子，同仇敌忾，士气旺盛，粮草储备充足，可以长期支撑，只是武器不足，需要赶制。赵襄子采纳了家臣张孟谈的建议，拆了城内的公房，用拆下的材料连夜赶制武器。
三家大军潮水般涌来，迅速将晋阳团团围住。智伯下令奋力攻打，但因晋阳防守严密，攻城的士兵无法登上城墙，一次次的猛攻都被赵军击退。
战旗在晋阳城头招展，赵军严阵以待，狂妄的智伯不禁皱起了眉头。当时正值雨季，道路泥泞，行军、攻城都不方便，要攻下晋阳城，不知要到哪一日。突然间，智伯看到滔滔滚滚的汾河水，眉结一下子舒展了。智伯立即传令：“筑坝拦住汾河水，开渠通往晋阳城。”等到汾水的水位快要漫过拦河坝时，他下令挖开河堤，滔滔的汾河水便向晋阳灌去。
洪水像奔腾的野马，滚滚向晋阳城下冲去。城下的洪水越漫越高，迅速淹没了城墙的一半。智伯站在高处远眺，心中好不得意：等到洪水漫过城头，满城的人都得淹死，到了那时候，赵襄子想投降也办不到了！
事出智伯预料，洪水上升的速度渐渐慢了下来，到了离城头还差三块木板高度的时候，水位不再上升了。智伯气得直跺脚，晋阳军民悬着的心总算落了地。
洪水虽没淹过城头，晋阳城里还是遭了殃。城外渗进的河水，使城内成了一片汪洋，晋阳城内粮食多被洪水浸坏，百姓的锅灶纷纷倒塌。时间一长，有些窟窿里居然出现了蝌蚪，蝌蚪又慢慢长成青蛙。长此以往，就是三家军队只围不打，困也要被困死。赵襄子心乱如麻，派人找足智多谋的张孟谈来商议。
张孟谈知道韩、魏两家是被胁迫而来，愿意偷偷出城说服他们两家倒戈，共同消灭智伯。
他于夜半时分坐着用绳索吊着的箩筐出了城，找到了魏桓子和韩康子。
他开门见山地对二人说：“赵氏要是灭亡了，韩氏、魏氏不久也要步赵氏的后尘，唇亡则齿寒，你们应当懂得这道理。”张孟谈的话说中了二人的心思，他俩愿意阵前倒戈。三人密谋了一番，商定了起事日期。
到了约定起事的那天夜间，赵襄子派精兵锐卒出城，直向汾河堤扑去。
河堤上的智家守军万万没有想到赵家军会突然杀来，在睡梦中被杀个干净。
赵军迅速在上游的河堤上又挖开个缺口，让滚滚汾河水向智家军大营泻去。
智伯大败，被俘。赵襄子数说了他的罪状，然后将他处死。
诛杀了智伯以后，赵、魏、韩三家不仅平分了智氏封地，连晋君仅存的一点儿土地也被瓜分了，这就是历史上有名的“三家分晋”。
公元前403年，周天子只得承认既成事实，封赵、魏、韩为诸侯。从此以后，他们和秦、楚、齐、燕平起平坐，形成了战国“七雄”。
