吴国相传为先周时期太伯的后裔，由于吴国地处蛮夷，断发文身，与中原地区各国的文化有很大的差异，在春秋中期以前，与中原各国也没有正式交往。公元前584年，晋国的申公巫臣出使吴国。晋国与吴国联系的目的，就是为了让吴国在背后牵制楚国，以减轻楚国对于晋国的压力。申公巫臣到吴国以后，深受吴王寿梦喜欢，申公巫臣留给吴国十五辆战车，教吴国人使用战车、布阵之法。在申公巫臣的挑动下，吴国开始进攻楚国。从此以后，吴楚之间的战争不断，楚国的执政子重、子反竟然在一年之间七次往来于国都与吴楚边境之间，抵御吴国的入侵。而楚国由于与晋国争霸的原因，不能全力应付吴人的进攻，所以，在吴国的强大攻势下，原来依附于楚国的蛮夷国家都转而依附吴国，吴国从此开始强大。
公元前561年，吴王寿梦死。寿梦有四个儿子，长子诸樊，次子余祭，三子余昧，四子季札，其中季札最贤，当初，吴王寿梦欲立季札为太子，但是季札却坚辞不受，于是，便立长子诸樊，吴王诸樊死后，留下遗言，由其弟余祭继位，最终传于季札。可是，在吴王余昧死后，季札仍然不肯继承王位，于是，王位传给了余昧之子僚，是为吴王僚。但是，诸樊之子公子光却深为不满，在他看来，如果季札不肯即位的话，最先即位的是其父诸樊，那么，王位不应该传给王僚，应该由他来继承。于是，便广招门客，暗中图谋夺取王位。在此期间，正逢楚国亡臣伍员逃到吴国，公子光把伍员收在自己的门下。
公元前516年，楚平王死，第二年，吴王僚想要乘楚国新丧的时机侵伐楚国，派公子掩余、公子烛庸率领军队攻打楚国的潜（今安徽霍山东北），同时，又派季札到晋国聘问，以观察晋国对伐楚事的态度，吴国的军队攻潜不下，又受到楚国援兵的阻截，无法撤兵。乘吴王僚把全部注意力集中在伐楚之役的时候，公子光宴请吴王僚，用勇士专诸在席间杀了吴王僚，公子光即位，是为吴王阖闾。正在前方作战的公子掩余逃到徐国，公子烛庸逃到钟吾（今江苏宿迁东北）。
伍员逃到吴国以后，投到公子光的门下，处心积虑地想利用吴人的力量伐楚，为其父兄报仇。但是，在公子光取得王位之前，根本没把伐楚的事情放在心上。吴王阖闾即位以后，伐楚就被提到议事日程上来了。公元前512年，吴王阖闾责令徐、钟吾两国拘捕公子掩余和烛庸，二人逃到楚国，楚国则把城父和胡两地封给他们，试图让他们牵制吴国的力量。楚国的所作所为，更加坚定了吴王阖闾伐楚的决心。在伍员的建议下，吴国调动三支军队，轮番侵扰楚国的边境。每当吴国的军队攻来的时候，楚国就倾全国的军力紧急救援，而吴国军队则迅速撤回，这样，楚国军队疲于奔命。自楚昭王即位以后，几乎每年都受到吴国的军队侵扰，吴国成了楚国的心腹之患。
公元前508年，楚国的桐城（今安徽桐城北）叛楚，吴王阖闾派舒鸠氏引诱楚国，舒鸠氏对楚国人说，如果楚国派兵逼近舒鸠氏，舒鸠氏就可以楚国威逼为理由，为楚国讨伐桐城。楚国信以为真，在这一年秋季，楚国令尹子常率兵伐吴，军队驻扎在豫章。而吴国则把战船陈列在豫章，暗中派军队攻打楚国的巢城，十月，吴军向楚军发起进攻，大败楚军，攻下了巢。俘获了楚国的公子繁。
两年以后，吴国又利用楚国与邻近的蔡国交恶的时机，联合蔡、唐两个国家出兵伐楚，吴军渡过淮河以后，把船放在淮河边上，与楚军在豫章夹汉水相持。这时，楚国的左司马沈尹戌向令尹子常建议，由令尹子常带一部分军队在汉水与吴人相持，他自己调动楚方城外的军队毁掉吴人的战船，封锁大隧、直辕、冥厄三个关口，截住吴国人的退路。然后，令尹子常渡过汉水向吴人发起攻击，楚军前后夹击，一定可以打败吴人。如果沈尹戌的这一建议能够得以实施的话，楚军虽然未毕能够全胜，但是确实不失为抵御吴军的良策。可是，令尹子常与沈尹戌之间素来不睦，沈尹戌的建议提出以后，楚国的武城大夫黑建议子常速战速决，理由是“吴人用木，楚人用革”，所以楚人不能久战，而楚国大夫子皇的说法则更为露骨，他说：“现在楚国人憎恶您（子常）而喜欢左司马，如果由左司马在淮水边毁掉吴人的战船，堵塞关口再回兵，那就是由他独自战胜了吴国。所以，您一定要马上出兵与吴人决战。”在这两个人的怂恿下，子常率兵渡过汉水列阵，战线从小别山一直迁延到大别山，吴楚的军队先后激战三次，楚军都战败了。随后，吴楚两军又在柏举展开决战，吴王阖闾的弟弟夫概率领五千士卒猛攻子常的亲军，子常部下的士兵四散溃逃，楚军大败。子常逃到郑国。吴军秉胜追击，又在清发大败楚军。不数日，吴军攻入楚国的郢都，楚昭王达到郧（今湖北京山附近）。吴军入楚以后，伍员掘开楚平王之墓，鞭尸三百下。
当初，伍员在楚国时与大夫申包胥是好朋友，在伍员出逃时对申包胥说：“我一定要亡楚”，而申包胥则说：“如果你能亡楚，我一定要使楚国兴复”。在吴军入郢以后，申包胥到秦国求救，在泰国的庭前整整哭了七日七夜，秦哀公终于为其所感动，出兵救楚。公元前505年，申包胥带着秦国的军队到达了楚国，在稷与楚国的军队会合，在沂（今河南正阳）打败了吴王阖闾的弟弟夫概率领的军队。九月，由于吴王阖闾居留在楚国，夫概乘机回到吴国自立为王，结果，被阖闾的军队打败，夫概逃到楚国，后来被楚国封为堂溪氏。不久，在秦楚联军的强大攻势下，吴王阖闾不得不撤兵回国。
