周宣王死后，其子宫湦立，是为周幽王。周幽王昏乱无道，在他即位不久，就有人议论说，现在就好像是夏商二代快要灭亡的时候一样，不出十年就会亡国。周幽王有一个爱姬褒姒，周幽王很宠爱她。褒姒生了一个儿子名为伯服，幽王废黜了申后和太子宜臼，立褒姒为后，立伯服为太子。褒姒平素不喜欢笑，从来没有在周幽王面前露过笑容，周幽王屡次想要使褒姒发笑，但都未能如愿。于是，周幽王点燃了烽燧，让兵士敲起大鼓。本来烽燧和大鼓是用于报警的，每当戎狄入寇王室的时候，各诸侯国一旦看到烽燧烟火，听到鼓声，就立即出兵赶来救援。周幽王为了博得褒姒一笑，竟然点燃了烽燧，这时，临近的诸侯国看到王室报警，以为戎狄入侵，紧急发兵前来救援，可是，到了周王室的边界一看，竟然不见戎狄的影子，便各自愤愤撤兵，而褒姒却因此而大笑起来。为了讨得褒姒的喜欢，周幽王先后几次点燃烽燧，因屡次受到周幽王的嘲弄，各国诸侯对烽燧不再相信，到了后来，即使周幽王点燃了烽燧，诸侯们也不前来救援了。
周幽王即位以后，王室的政务也悉数荒废。周幽王任用虢石父为卿，并把王室的一切事务都交给了虢石父。虢石父为人奸险狡诈，善谀好利。虢石父当政，引起了国人的普遍不满。
周幽王的王后申后，本来是申侯的女儿，幽王因为宠爱褒姒，废黜了申后和太子宜臼，这使得申侯大怒。于是，申侯便联络缯国、西方的夷族、犬戎等部落进攻周王室，见到军情紧急，周幽王下令点燃烽火报警，可是，因为周幽王屡次点燃烽火戏弄诸侯，各国诸侯都没有出兵救援。最后，周幽王被杀死在骊山之下，周王室的宝物被戎狄抢掠一空，褒姒也被狄人俘获。
周幽王死后，各国诸侯迎合申侯的心意，立太子宜臼为王，是为周平王。为了躲避犬戎的威胁，在晋、郑、秦等国的护送下，于公元前770年，周王室东迁雒邑。至此，西周灭亡，历史进入了东周列国时期。孔子曾经为鲁国编写了一部编年史，名为《春秋》，记载了从公元前722年（鲁隐公元年）到公元前481年（鲁哀公十四年）的史事，这段时间大体上相当于东周列国时期的前半段，于是后人也就把这一时期称为春秋时期。
周平王东迁，是周代历史的一个重大转折点，从这时起，周王室失去了统治各诸侯国的能力。在那个历史时代，王室对诸侯国的统治是建立在一定的政治、经济、军事力量的基础上的，在西周时期，各诸侯国之所以臣服于周王室，是因为当时王室有着强大的力量。但是，东迁以后，周王室在旧都镐京一带的领土已经尽皆丧失，王室能够直接控制的土地只剩下东周王城附近方圆六百里的狭小地带，周天子虽然名义上还是天下的共主，但其政治、经济实力已经不如中等的诸侯国。
周王室的衰微，首先表现为经济实力的下降。在鲁隐公三年（公元前720年）周平王死，周王室竟然无力按照周礼的要求殡葬平王，只得派人到鲁国去求索财物；在鲁隐公六年（公元前717年），周王室发生饥馑，在无法应付这些困难的情况下，周桓王又派人到鲁国去求援，鲁国为周王室到宋、卫、郑等国求购粮食；在鲁桓公十五年（公元前697年），周天子又派人到鲁国求援，这时，周王室在经济上已经捉襟见肘了。
这时，各诸侯国的实力却有了很大的发展，特别是齐、楚、秦、晋、郑等国，在进入春秋以后不断地向外扩张，政治、经济实力急剧地膨胀，成为实力强大的国家。
秦国的始祖是非子，在周孝王时因为养马有功。而受封于秦（今甘肃清水东北），在西周时期，它的地位仅相当于附庸小国。到了秦襄公的时候，正当周王室受到犬戎的进攻，秦襄公率领秦国的军队救援周幽王，后来，又护送周平王东迁洛邑，因此立下了战功，秦国的地位才上升到诸侯。王室东迁以后，周平王又将岐山以西的土地封给秦国，这时，岐以西的土地已经被戎狄占有，周平王把这片土地封给秦国，只不过是授予了秦国从戎狄手中夺回这些土地的权力，实际上，秦国能否占有这些土地，还要看秦国是否真正能够从戎人手中把丰镐一带的土地夺回来。经过秦襄公和秦文公两代的努力，秦国终于打败了犬戎，占据了以岐、丰为中心的广大地区，原来周王室的故地已经尽为秦国所有。秦国成为西方最强大的国家。
晋国原初就是一个十分重要的封国，在西周末春秋初，晋国的领地仍然局限于今山西境内。据史书记载，晋穆侯时，晋国曾经出兵攻打条国，到晋文侯的时候，晋国正值周末变乱，在王室东迁过程中，晋国也立下了大功，这说明，在春秋初年，晋国也已经成为北方的一个强国。春秋初年，在晋国周围有杨（今山西洪洞东南）、耿（今山西河津东南）、霍（今山西霍县西南）等一些小国，这些小国大都不具有很强的政治、经济、军事实力，在周王室对诸侯国控制顿减的情况下，晋国对外扩张的过程也逐渐加速。
在西周初年，虽然在名义上周王室曾经把东方广大的地区封给齐国，但是，在最初，齐国也只是控制着营丘（今山东临淄北）一带的地区。在齐胡公的时候，齐国曾经迁到蒲姑（今山东博兴东南），齐献公的时候又迁回营丘。在春秋初期，齐国已经成为东方最强大的国家，占有今山东北部的广大地区，与齐国相邻的有鲁、纪（今山东寿光南）、莱（今山东黄县东南）、莒（今山东莒县）、郭（今山东东平东北）等几个小国，北面以黄河为界，东临海。与当时中原地区的其他诸侯国相比，齐国领地相对广大，并且拥有渔盐之利，经济富足，自然是当时诸侯国中比较强大的国家。
楚国受封的时候，都城在丹阳（今湖北秭归）。当时，楚国还是一个很弱小的国家。但是，因为与楚国相邻的大都是文明程度极为低下的群蛮、百濮，其周围是广大的未开垦的地区，所以，楚国对外扩张的过程远比其他国家顺利。在周夷王的时候，楚国已经是江汉间的大国。到了春秋初年，楚在若敖、蚧冒和熊通数王之间不断地向外扩张，陆续征服了周围的一些小国，逐渐拥有了与中原地区的各诸侯国争衡的实力。
在齐、楚、秦、晋之外，春秋初年另一个比较重要的封国是郑国。郑国的始封之君是周宣王的母弟桓公友，周宣王二十二年（公元前806年）受封。郑国在初受封时，领地本来在王畿以内。在周幽王时，桓公为王室司徒，看到周王室已经江河日下，政治、经济形势一天不如一天，于是，便预先把自己的家族迁到东方的虢（今河南荥阳东北）和郐（今河南密县东南）。这两个国家都是小国，军事实力很弱。西周末年，郑桓公在幽王之难中死去。桓公的儿子武公掘突随着平王东迁，陆续灭了虢、郐等十几个小国、城邑，建立了新的国家，仍然名为郑。都城在新郑（今河南新郑）。在西周初年，郑国因为护送周平王东迁有功，在王室中有很高的政治地位，郑武公以及其子郑庄公都曾经在王室中担任卿士，负责王室的一切政治、军事事务。
这时，周王室在事实上已经失去了控制诸侯国的能力，西周时期的一统的局面也不复存在了。因为争夺土地、人民以及其他方面的矛盾，各诸侯之间的冲突也不断地发生。在客观上，需要有一个强大的国家能够填补周王室衰微而形成的权力真空，协调各诸侯国之间的关系，从而稳定既定的社会秩序。
随着王室的日益衰弱，周边少数民族对于中原地区的威胁则日益加重，后人在评论这一时期的民族矛盾时说：春秋时期的情形是，南夷和北狄入侵，华夏诸国之间的联系像线一样还没有断绝。这里所说的南夷，指的是楚国，因为楚国地处江汉之间，在文化传统上与中原地区迥异，尽管楚也是西周时期的封国，但是还是被中原各国视为蛮夷，而楚国人自己也认为自己是不同于中原诸国的蛮夷。在春秋初年，楚国在略定了江汉流域以后，逐渐开始向北方发展，楚国与中原各诸侯国之间的矛盾也变得日益尖锐。北狄，主要是指居住在今山西、河北一带的戎狄族，其中最强大的是赤狄，进入春秋以后，赤狄号令戎狄诸部，成为北方的一个大国。在春秋前期，狄人屡次侵犯卫、邢、齐、鲁等中原诸侯国，对中原列国构成了共同的威胁。
由于周王室经济实力的衰弱，各诸侯国也开始公开地与王室分庭抗礼了。在东迁以后，郑武公和郑庄公父子都在王室担任卿士，控制着王室的事务，到了公元前720年，周平王又信任虢公，便想把王室的一部分事务交给虢公管理。郑庄公得知这一消息以后，十分愤恨，便质问周平王，周平王惧于郑庄公的势力，矢口否认此事。为了表示双方的相互信任，周王室与郑国互相交换了人质，周王室把王子狐送到郑国，而郑国也把公子忽送到周王室作为人质。公元前720年，周平王去世，周桓王继位，又想把王室的政务交给虢公，以此摆脱郑国对王室事务的控制。对于周桓王的这一个企图，郑国也自然不甘示弱，在这一年四月，郑国派大夫祭足带领军队割了温邑（今河南温县西南）的麦子，这一年秋天，郑国又派军队割取了成周的禾。从此，王室与郑国的关系变得十分恶劣。公元前717年，郑庄公到成周朝见周桓王，周桓王在接待郑庄公的时候又很不礼貌，于是，周桓公对周桓王说，我们王室东迁主要是依靠晋国和郑国，这样对待郑国的国君，恐怕以后他不会再来了。
两年以后，周桓王不顾郑国的反对，任用虢国的国君虢公忌父为卿士，把原来由郑庄公负责的一部分王室事务分给了虢公，这更加引起了郑庄公的不满。到了公元前707年，周桓王又完全剥夺了郑庄公管理王室事务的权力，从此以后，郑国与周王室之间的关系彻底破裂，郑庄王不再到王室朝见天子。郑国成为春秋时期第一个公开与王室分庭抗礼的国家。
对于郑国的反抗，周桓王当然不能容忍，在这一年秋天，周桓王征集了几个诸侯国的军队讨伐郑国。周桓王亲自统率中军，虢公林父统率右军，蔡国和卫国的军队隶属于他，周公黑肩统率左军，陈国的军队隶属于左军。
大敌当前，郑庄公紧急调动郑国的军队应战。在做战前部署的时候，针对周王室的军队的部属情况，郑国的公子元建议郑庄公组成左右两个方阵，与周天子的左军和右军对抗。并且说：现在陈国的国内正在发生动乱，人民没有战心，如果首先攻击陈国的军队，他们就一定会败逃。天子直接指挥的军队一旦看到陈国的军队败逃，也就会发生混乱。蔡国和卫国的军队支持不住，必将争先逃奔。然后，再集中兵力攻击天子率领的中军，就可以成功了。郑庄公听从了公子元的意见，派大夫曼伯率领右拒（右方阵），祭足率领左拒（左方阵），原繁、高渠弥带领中军拱卫郑庄公，组成了“鱼丽之阵”，战车编队在前，步卒紧随其后，并且用步卒弥补战车的空隙。一切准备就绪，只待向周天子的军队发起进攻。
战斗将要开始，郑庄公命令左右两个方阵的人说：你们看见中军的令旗挥动，就击鼓进兵。郑国的军队发起进攻以后，果然不出公子元所料，蔡国、陈国、卫国的军队都望风逃窜，周天子的军队也一片混乱。郑国的三军合围，向周天子的军队发起总攻，周军大败，郑国的大夫祝聃射中了周桓王的肩膀。周桓王讨伐郑国的战争以失败而告结束。
周桓王伐郑，是春秋初年比较大的战役，也是周王室与诸侯国之间发生的为数不多的战争之一。这场战争是围绕着王室内部的权力争夺进行的，周郑之间之所以发生这场战争，主要原因是周桓王意欲夺回原来被郑国的国君控制着的权力，并把这些权力转交给自己的亲信虢公。实际上，这场战争的影响已经远远超出了军事的范围，周桓王伐郑的失败，表明周王室已经不可能像西周时期那样实现对各诸侯国的政治统治了。
