公元前323年，亚历山大大帝去世。去世前，亚历山大将一枚象征权力的戒指交给将领皮尔蒂卡斯。此后，皮尔蒂卡斯掌握了实权，他不断铲除异己，按自己的意图分派总督。托勒密在权力争斗中洞悉眼前局势，又精于做长远的谋划，他在众人的吵闹中明哲保身、坚持中立，得到权臣的认可，成为埃及总督，从而取得了埃及这片富庶的土地。
在担任埃及总督期间，托勒密加强了内政建设，他一方面把自己打扮成一个仁慈的君主，告诉人们他不会像前人那样滥用权力；另一方面又加强军队建设，还用前任总督留下的银子征召雇佣军以对付可能发生的人民反抗。
马其顿政权内部为了争夺权力互相争斗不止，托勒密却抓住机会提高自己的声望。当运送亚历山大大帝的车队行至叙利亚时，托勒密出奇兵夺到尸体，取得亚历山大的“遗物”作为吉祥符。托勒密在任埃及总督时，注意搞好与埃及神庙的关系，给神庙提供了许多优惠条件，以博取神庙的欢心，最终取得了神庙的支持。同时，他还夺取了周边国家的许多地区，如利比亚和小亚细亚的部分地区，以保证他在政治上的稳定和经济上的繁荣。
在做了18年的埃及总督，巩固了自己的权势和地位之后，公元前305年11月7日，托勒密宣布自己为埃及国王，他就是托勒密一世。公元前304年，他又给自己加封“索塔尔”的神圣称号。公元前290年，托勒密一世宣布封他的妻子贝蕾尼西为王后。这样托勒密王朝正式形成了。
托勒密王朝的繁荣托勒密王朝的统治是多级的“金字塔”系统，国王位于这个系统的顶尖，是最高君主，是国家的象征，是所有司法权和管理权的唯一源头。重大事务都由国王决定，官员的职责就是执行命令。托勒密王朝注意利用埃及宗教的力量，同时给宗教祭司们很大的特权，使神庙集团进入一个辉煌时期，其权力已经超过僧侣的职责。托勒密王朝的统治实际上就是君主专制统治下的、以希腊统治阶级为主并联合埃及高级祭司和贵族阶级共同专政的中央集权的政治。
托勒密一世是个讲希腊语的国王，希腊语因此成为他的官方语言。
托勒密一世认为要让埃及人民满意，必须尊重埃及古老的习俗，他还沿用埃及的建筑风格，扩建亚历山大城，使之成为地中海地区的商业中心。托勒密国王还十分注意处理好与周边国家的和睦关系，努力保持与希腊本土的友好关系。他尽量树立良好的形象，因而受到僧俗各界的支持和拥护，被人们宣布为有神性的人。
托勒密一世致力于创建强大的托勒密王朝，他同意并支持将亚历山大的遗体殓葬在自己的封地埃及，巧妙地为自己赢得了政治上和宗教上的优势。他定都亚历山大后，在那里建立了博物馆和图书馆，成为后世研究、收集希腊和罗马古籍文献的中心。不仅如此，他在海岸线上修建的灯塔，也成为古代七大奇观之一。
托勒密王朝最强盛时期的领土除了埃及本土外，还包括地中海沿岸的一些岛屿、小亚细亚的一部分及叙利亚、巴勒斯坦的一些地区。希腊-马其顿的殖民者成为王朝统治的主要依靠，这种特权有助于他们进一步控制整个国家的中央和地方政权。在埃及本土，所有的土地属于国王一人所有，耕种者主要是耕种王田的农民，虽然有人身自由，但在政治和生产上受到严格的监督。
托勒密王朝的兴衰公元前285年，托勒密一世任命自己的儿子托勒密二世为共同摄政王和王位继承者。公元前282年，托勒密一世去世，被埃及人尊奉为神。其子托勒密二世继位后，不断发动对外战争，扩大了埃及的版图。托勒密三世时期，一度进军美索不达米亚，占领叙利亚的首都，声震西亚，使托勒密王朝达到鼎盛时代。
托勒密王朝统治埃及长达300年之久，在其统治的后期，政权很不稳定。由于宫廷政变不断发生，王族内讧、政治谋杀连续不断，败坏了政治风气，严重削弱了统治基础。埃及的司法独立受到行政权力的干涉，法官听命于行政长官，而不是依据法律规定办事，这样，人们习惯于让行政官员解决他们的法律纠纷而不是诉诸法庭。这种混乱引发了军政不分、教俗不分、公私不分。职责界限的模糊使王朝官吏滥用权力，推卸责任，腐败之风愈演愈烈。由于奴隶主的剥削，埃及人民多次起义，使王朝统治更不稳定。随着罗马的强盛，托勒密王朝不得不接受罗马人的保护，甚至变成罗马人的傀儡。公元前30年，罗马军队开进埃及，女王克里奥帕特拉七世自杀身亡，托勒密王朝最终退出了埃及的政治舞台。
