密支那位于中缅边境的西侧，紧邻中国云南的腾冲，是仰（光）密（支那）铁路的终点，也是缅甸北部的第一大城市。这里有着世界上独一无二的翡翠原生晶体矿脉，以生产柚木和绿翡翠而著称。
此时的杜聿明正率领着远征军长官部、第五军主力以及新三十八师执意北上，幻想能够绕道密支那，从这里沿公路向北，穿过缅甸西北部最顶端的胡康地区，利用这个中印缅三国交界的茫茫无人区里一些马帮开辟的险峭山路回到中国。
狭长的公路上涌动着一条混杂斑驳的逃难人流。撤退的军队与惊慌失措的流民们混在一起挤满了公路以及两侧的空地。车辆发动机的轰鸣声、牲畜的嘶鸣声、军人的呵斥声、人群的叫骂声以及难民们哭喊声不绝于耳。间或传来缅奸、流氓趁火打劫的扰乱和军队围剿的枪声。
眼看部队行进的速度越来越慢，杜聿明急的直上火，忧心忡忡地对寸步不离的副官无不担心的说道：“这样下去不是个办法。现如今我军是跟鬼子赛跑，每一分每一秒对咱们来说都是至关重要。要是真被小鬼子抢在了咱们前面占领密支那，那我远征大军可就真的深陷重围，在自己的家门口升天无路，入地无门了。必须得想个办法才行啊。”说完，看着眼前滚滚的人流发起愣来。
追随多年的副官明白他此刻心急如焚的感受，理解的点了点头。眼瞅着跟前这位正值壮年却已华发满头，想到几天来寝食难安，一天只睡几个小时的的长官，一面在心中感慨着，一面在脑中飞快的思索着、计算着。好半天，他取出随身的地图摊开到吉普车的发动机盖上，指点着向杜聿明建议：“长官您看，这是咱们目前大概的位置，从地图上看，咱们距离密支那还有将近二百多公里。照眼下部队行进的速度来看，咱们起码还得大约五天时间才能到达。正如军长适才所说，值此争分夺秒、性命攸关之际，我军越早占领该地则脱离险境越有把握。卑职以为，应立即派军直属队所有的机械化力量给九十六师，责成担任前卫的余师长征调精干、得力之部属组成先遣部队马上出发。迅速运动至密支那并立即建立阻击阵地，以掩护我远征大军撤退。不知道军长意下如何。“
盯着地图沉吟了片刻，杜聿明毅然下定了决心，赞许地拍了拍副官的肩膀，抬手叫来传令兵命令道：“传我的命令。一、着军直属汽车营立即下空所有人员物资赶到九十六师余师长处听候调遣；二、命余韶师长立即调派得力部队与军汽车营一起组建先遣部队快速运动到密支那；三、先头部队伺机占领密支那后应迅速构筑阻击阵地，掩护远征军长官部、我第五军军部及其他部队进入胡康河谷。听明白了吗？“
复述无误后，传令兵敬了个礼，转身一个箭步跨上备好的战马，一边口中大喊着：“有命令，十万火急！“一边疾驰而去。正在公路上缓慢蠕动的人群听到他的喊叫以及飞快的马蹄声慌忙闪在两旁躲避开来，目送这一人一骑奔向远方。
五个小时后，历尽千辛万苦闯出重重人流的汽车营终于赶到了九十六师，连气也没喘一口，直接搭载上早已整装待发的先头部队，扬起漫天的尘土疾驰而去。
满怀希望的看着绝尘而去渐行渐远的车队，余韶师长、杜聿明军长、远征军的官兵们连同逃难的华侨们，不约而同地在心中暗暗地祈祷：“但愿一切都还来得及。“
然而天不遂人愿。即使如此，等先头部队星夜兼程马不停蹄地刚刚赶到距离密支那以西50公里的孟拱时，就遭到已经前进到此地的日军第五十五师团先遣部队的阻击——他们整整比敌人晚到了一天时间。而当面之敌也利用这宝贵的一天构筑了较为完备的野战工事，严阵以待。
为给远征大军打通前进的道路，面对早有准备的日军阻击部队，九十六师的先头部队二话没说，顾不得连日来赶路早已人困马乏，连水也没喝一口干粮也没吃一口，就匆匆下车展开队形发起了攻击。战士们排成一浪一浪的散兵线，在自己长官的率领下，冒着敌人铺天盖地的炮火以及轰叫着俯冲扫射的日机，呐喊着扑向敌守军的阵地。随着日军枪炮齐鸣，弹片横飞，许多进攻官兵空着肚子倒在了敌人绵密的火线之上。尽管指挥官想尽办法，无奈轻兵冒进的先头部队始终无法压制住敌人凶猛的火力，伤亡惨重，只好暂时停止进攻，等待后续部队的到来。
随着余韶带领的九十六师主力陆续开到，先头部队的指挥官详细报告了我军进展受阻的原因，以及当面敌人的兵力及火力配备情况。了解了敌情，余师长当即指挥部队分别从几个方向相续对日军发动了猛攻。没想到连续激战几天，部队在付出巨大的代价后却始终没能突破日军顽强的防守，获得丝毫进展。知道事关重大，一筹莫展的余韶只好向军部发报，申明缘由，请军长定夺。
接到日军已前出孟拱、部队进攻受阻的报告，杜聿明当下大急，连忙指挥大部队星夜赶到，迅速组织力量展开围攻。眼看攻势进展顺利，当面阻击之敌已经被压迫的步步后退渐成难支之势的时候，日军第五十六师团的增援部队也纷纷开到，增强了守军的信心和防卫力量，战斗一时陷入胶着，行成对峙。面对越聚越多的密集的部队和难民，如蛆跗骨般连日来袭扰不断地日军第五飞行师团也连连派出战机扫射轰炸，致使突围大军腹背受敌。
攻击受阻，天上日机连续不断的袭扰，奔来跑去躲避的人群以及隆隆的枪炮声、飞机的扫射轰炸声、难民的哭喊声以及越来越多的轻重伤员的呻吟声，弄得杜聿明心烦意乱焦躁不已，终于他瞪着通红的眼睛做出了一个令他悔之终生的错误决定，命令随后跟进的各师、团及长官司令部和军直属队紧急通过尚在进攻的九十六师侧翼，绕过孟拱，放弃所有重型装备及车辆，进山与敌军开展游击作战，以伺机进入国境。
副官和其他参谋听了无不目瞪口呆，简直不相信这个如此草率的命令竟然出自自己一向敬佩不已的长官之口，当下连忙劝阻。见杜聿明沉着脸一言不发，一名参谋更是大哭着抱住杜聿明的大腿陈明由委：“军座，万万不可啊。日军虽有两个联队的兵力远途奔袭，但必然是轻兵疾进，人困马乏，况且还要分兵前出孟拱阻截我军，再经此连番激战必然已是强弩之末。查我军聚集此地的部队已有二百师、新二十二师、九十六师、新三十八师等四个主力师及直属部队六万余众，倘集中主力以此优势兵力拼死一战，定能突出重围求得生路。如今，部队偶遇挫折军座即要放弃攻击率军进山。想这莽莽崇山峻岭，地形不熟，路径未知，几万人马外无援兵、内无粮草，如若遇上瘟瘴、死地，岂不是断送了这几万军队之精华吗？还请军座三思啊！“说完连连叩头不已。
听了这话，旁边的军官们也是不住的点头，纷纷声援。见杜聿明丝毫没有更改命令的意思。一位直率的中校军官拔出腰间的配枪跪倒在地，用枪指着自己的太阳穴慨然说道：“军座，卑职愿以自己这条贱命荐请军座，看在跟随您的六万多弟兄的性命的份上收回成命吧！“说罢扣动了扳机，随着枪口一缕青烟飘过应声倒地。
看着倒在身边的战友以及地上越聚越浓的血滩，其他的军官都露出不忍惋惜的神情。更多的军官和士兵加入到荐请的行列，纷纷跪倒在地恳请自己的长官——自己的军长兼远征军司令的杜聿明，希望他能改变主意。
阴沉着脸，望着身边舍命进谏的部下遗体，望着黑压压跪成一片的官兵们，杜聿明反复在内心挣扎着：难道自己真的错了吗？思前想后了半天，他还是无法下不了决心命令部队背水一战，因为进攻需要莫大的冒险和勇气。他还是坚定地认为：真理掌握在少数人手中，而自己正是这少数人之一，安全的防守和撤退是眼下唯一正确的选择。
蓦然抬头，他决然地看着眼前跪在自己面前的官兵们：“各位弟兄，杜某深知大家的一番美意。但眼下我军强攻孟拱不下，四面强敌环围而来。值此生死攸关的危急时刻，恐怕除此之外再无其他良策。”说到这里，不由得低下头去叹息了一声，哑声命令道：“大家都起来，执行吧。”
看到大家的劝说没有丝毫的作用，可自己也的确想不出什么更加有效的办法，众人迟疑着相互观望着站起身来，垂头丧气地抬起自杀身亡的军官遗体走出临时指挥部，匆匆传达、执行命令去了。
这一刻起，最终决定远征军命运的命令被执行了下去，一场惨绝人寰的死亡大行军开始了。
