2.有限责任公司的法律特征
有限责任公司的基本法律特征我们将其简单归纳为如下6个方面：
（1）公司法禁止有限责任公司向公众招募股本；
（2）股份证书一般允许转让，但有较为严格的限制；
（3）股东人数有法定人数限制；
（4）公司行政管理机构比较简单；
（5）具有较明显的人合性质；
（6）公司财务不对外公开。
（二）股份有限公司（publicly held corporation／public corporation）
1.股份有限公司的概念
股份有限公司是指将公司的全部股份分成等额的股份，股东以其所认购的公司的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对外承担有限责任的公司。
2.股份有限公司的法律特征
股份有限责任公司的基本法律特征我们将其简单归纳为如下5个方面：
（1）全部资本分成等额的股份；
（2）股份以股票的形式公开发行并可以自由流通；
（3）实行所有权和经营权相分离；
（4）公司的账目必须公开；
（5）公司的规模一般较大。
在西方发达国家，股份有限公司与我国上市公司的基本法律特征是一致的，其在国民经济、政治和社会生活中起着举足轻重的作用。
我们来了解撩开公司面纱（piercing the corporate Veil）制度。
撩开公司面纱制度又可称作“剥掉公司外衣”制度、“刺破公司外衣”制度等。如前所述，公司的产生为社会化大生产提供了适当的企业组织形式，并在更广泛和更深层领域中促进了市场经济的发展，从而使资本主义在短时期内创造出了比以前所有社会都大得多的生产力。然而，公司是以有限责任为其显着特征的，公司制度正是通过有限责任等制度发挥作用的。
从历史上看，有限责任制的产生曾为公司在社会经济生活中发挥重要作用奠定了基础，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累。
在公司法中，有限责任制度也居于核心地位，并被一些学者称为公司法的“传统的奠基石（traditional cornerstone）”，公司法的许多规则在很大程度上是由有限责任制度决定的。所以，按照一般的理解，现代企业制度的主要内容乃是有限责任制度。有限责任制度自产生以来，就逐渐形成为促进经济发展的有力的法律工具。
因此，美国前哥伦比亚大学校长巴特勒（N.N.Butler）在1911年指出：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。”
前哈佛大学校长伊洛勒（Charles W Eliot）也认为“有限责任是基于商业的目的而产生的最有限的法律上的发明”。
许多学者认为，有限责任改变了整个经济史。
那么，有限责任制度到底有哪些优点呢？
（1）减少和转移风险
市场竞争充满了风险，风险总是与投资的利润相伴随的。如果对股东的责任没有限制，而单个的股东又不能完全控制公司，那么当公司欠下大笔债务时，有可能使众多的单个股东破产。所以，有限责任是减少风险的最佳形式。
（2）鼓励投资
有限责任的最大优点在于通过使股东负有限责任，从而有利于鼓励投资。
有限责任不仅减轻了投资风险，使投资者不会承担巨大的风险，同时有限责任使股东的投资风险能够预先确定，即投资者能够预先知道其投资的最大风险仅限于其出资的损失，这就给予投资者一种保障。
（3）促使所有权和经营权的分离
即投资者不一定实际参与管理和经营。在有限责任情况下，由于风险的事先确定性和有限性，因此股东没有必要实际参与管理从而控制公司，也因此促进了劳动的合理分工。
（4）增进市场交易
由于投资风险的有限性，增强了股份在市场上的可转让性，从而增进了证券市场上的股份交易，促使资源实现优化配置。所以有限责任也极大地促进了证券市场的发展。
（5）减少交易费用
有限责任制度避免了债权人直接针对单个股东提起诉讼的情况，这样债权人只是在公司不履行其义务时，直接对公司提起诉讼，而不必对每个股东提起费用高昂、程序繁琐的诉讼。
有限责任所具有的上述功能使这一制度在历史上发挥出巨大的作用。
正因为如此，有限责任制度曾经被视为公司法上的“帝王原则”。
但有限责任并非完美无瑕，它也存在种种问题。我们来看一个案例：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案，该案可以说将公司有限责任的异化推向了顶峰。
【案例／资料2‐4：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案（Solomon v. Solomon &；Co.Ltd）】
萨洛蒙先生原为个体商人，拥有一家鞋店。1892年依公司法的规定建立了萨洛蒙有限责任公司，公司有7位股东，分别是萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给诉萨洛蒙现金8782英镑，另外10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持一股，以符合英国公司法规定的必须有7位发起人。
然而该公司成立一年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑。萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。
一审法院和上诉法院均支持了清算人代表公司普通债权人的上述主张，认为公司是萨洛蒙先生的代理人，萨洛蒙先生应承担公司的债务。
萨洛蒙先生不服判决并上诉。
衡平法院认为公司合法成立，是独立的法人组织，有权行使公司权利，包括借贷；公司的债权人不是萨洛蒙先生本人的债权人，萨洛蒙先生作为有担保的债权人，有权优于普通债权人得到清偿。
因此作出最终判决，萨洛蒙胜诉。
该判例使股东仅负有限责任的思想在法律上获得了最高的体现。但正是基于这一原因，该判决被评价为后患无穷的、不幸的判决。
从以上案例我们可以发现，有限责任制的主要弊端是在股东滥用公司人格而损害债权人的利益时，债权人不能对股东直接提出赔偿的请求。
正因为如上原因，我们要“撩开”公司的这一层有限责任的“面纱”，让其真正应该承担责任的人承担其相应的责任。
事实上，有限责任制的主要弊端是对债权人保护的薄弱。其中，最突出的问题是在股东滥用公司人格而损害债权人的利益时，债权人不能对股东直接提出赔偿的请求。公司的有限责任制和独立人格像罩在公司头上的一幅面纱（Veil），它把公司与股东隔开，保护了股东免受债权人的追索，这样在公司的资产不足清偿债务时，不仅使债权人的利益不能得到保护，而且在一定程度上也损害了社会经济利益。当然，法律可以通过规定行政责任，甚至刑事责任来制裁不法行为人，但这些责任并不能使债权人所遭受的损害得到恢复。借鉴国外的立法和司法经验，在此情况下，可以允许司法审判人员根据具体情况即不考虑公司的独立人格，直接追究股东的个人责任，此种措施在英美法中称为“揭开公司的面纱（lifting the veil of incorporation）”，在大陆法中称为直索责任。
综上所述，所谓“撩开公司的面纱”就是指司法审判人员在特殊情况下对公司的股东特别是董事在管理公司的事务中从事各种不正当行为造成公司债权人的损害时，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。
我们来看两个案例。
【案例／资料2‐5：“喜洋洋”法人人格否认案】
2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司（以下简称“喜洋洋”）发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元货款。
“喜洋洋”的拖欠理由是：公司已停止生产经营，无法偿还各项债务。
经查，“喜洋洋”系台商独资企业，于1991年由被告谢得财投资成立，法定代表人为谢得财。永昌荣食品有限公司（以下简称“永昌荣”）亦系台商独资企业，于1993年11月由谢某投资成立，法定代表人也是谢得财。这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。
电力公司认为，谢某有意掏空“喜洋洋”，将财产转移到“永昌荣”来逃债。为此，电力公司将谢某、喜洋洋、“永昌荣”全告上法庭，要求三被告共同偿还25万元及利息。
经庭审及各方取证后查明：“永昌荣”设立至今，从未实际开展生产经营活动，也无机器设备，名下的土地、厂房及两部汽车均由“喜洋洋”无偿使用，日常费用则由“喜洋洋”支付。两公司的财务账目虽分别立册记账，但均由“喜洋洋”的会计人员负责制作，且“永昌荣”本身从未发放过工资。1998年“永昌荣”向银行贷款100万元，其中部分由“喜洋洋”使用，至2002年才由“喜洋洋”代为还清全部贷款。2002年底，“喜洋洋”用“永昌荣”名下的土地、厂房作为抵押担保，再向银行贷款100万元。“喜洋洋”在2002年度共从其账户转出433400元到“永昌荣”的账户，用于偿还“永昌荣”的银行贷款本息。
且这两家公司的唯一投资者谢某在经营期间也挪用、侵占“喜洋洋”的财产72万元以上，全部作为个人债务和交通肇事的赔款。
厦门中院认为，“永昌荣”与“喜洋洋”作为关联企业的两公司之间，投资者、经营地址、电话号码及管理从业人员完全相同，实为一套人马、两块牌子，必然导致两公司缺乏各自独立意志而共同听从于谢某。因此，有确凿的事实和理由认定两公司之间存在人格混同。现“喜洋洋”徒具空壳，无力偿还数额巨大的众多到期债务；而“永昌荣”从未开展业务活动却有数百万元的资产，足以推定谢某操纵并利用关联公司之间的财产转移来逃避合同义务和法律责任。被告谢某作为“喜洋洋”和“永昌荣”的唯一股东，无视公司的独立人格，滥用其控制权，挪用公司资产归个人使用，致使公司与其个人之间财务、财产均发生混同；而“喜洋洋”和“永昌荣”之间混同情况则更为严重，公司相对人难以认识到两个关联公司的独立性。上述种种行为，严重背离公司法人制度的分离原则，因此，应认定三者之间存在人格混同。如在本案中仅追究“喜洋洋”的责任，则作为善意相对人的原告将无法或可能无法实现其债权，不符合诚实信用原则和公平理念。
因此，法院对“喜洋洋”适用法人人格否认法理，判决谢得财和“永昌荣”
承担连带责任。
【案例／资料2‐6：凡尔康公司案】
1998年12月26日，某电子公司与吴某签订一份租车协议，约定吴某每日接送电子公司职工上下班，电子公司每月支付租金5500元，除不可抗拒的自然灾害外，双方不得在租赁期内无故终止协议，否则赔偿对方经济损失2万元，协议履行期限自1999年1月1日起至2001年12月30日止。
吴某按约履行，但租金由另一公司凡尔康公司代付。
一个月后，凡尔康公司开始使用吴某车辆并每月支付租金。
至2001年5月，凡尔康公司办公地址搬迁，不再需要接送职工上下班，遂停止租用吴某车辆。吴某为此诉至法院，要求两家公司偿付违约金2万元。经法院审理查明，电子公司系凡尔康公司的中方投资者，但是外方投资一直没有到位，电子公司实际上是凡尔康公司的唯一股东。这两家公司法定代表人为同一人，同在一个地点办公，内部职能机构也互相重合，接送职工由办公室负责统一安排。
法院经审理认为，凡尔康公司虽然不是签订租车协议的承租人，但其从一开始就代为支付租金，后又一直使用车辆，应该认定为租车协议的承租人。由于电子公司是凡尔康公司的股东，而且与凡尔康公司在机构、职能、人员方面存在重合现象，本案租赁协议的履行应视为吴某对这两家公司履行。
《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
本案中，凡尔康公司实际上存在滥用股东权利损害公司或者其他股东利益和滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为，故而法院否定电子公司的人格独立。判决凡尔康公司承担责任。
（三）无限责任公司
无限责任公司简称无限公司，是指全部由无限责任股东组成的公司。
由于一些国家要求无限公司必须将股东姓名列于公司名称之中，因此又称之为“合名（开名）公司”，如法国称之为“合名公司”、德国称之为“开名公司”、日本称之为“合名会社”等。无限责任股东除对公司负有一定的出资义务外，并且对公司债权人负无限的责任，而且各股东相互间又是连带责任。
无限公司的成员所负责任最重，是建立在成员相互间信赖基础上的少数人的共同企业形态。因为无限公司的股东对公司债务承担无限连带责任，故从公司内部来说，股东之间事实上是一种合伙关系。无限公司的股东可以是自然人，也可以是法人，还可以是其他组织形式。
