抗日战争结束以后，蒋介石又一次挑起内战。国民党集中二三十万兵力进犯陕甘宁边区。1947年3月，胡宗南部15个旅约14万人分两路向延安推进，马鸿宾部向甘肃环县一带进攻，马步芳部向平凉、陇东一带进击，蒋介石同时命令马鸿逵部向盐池、定边、安边、靖边进攻，盐池县是边区的西大门，首当其冲。
3月21日，三边地委在定边召开紧急会议，盐池县县委书记和军队负责人参加了会议。会上，大家认真分析了三边地区的形势，研究如何抵御敌人的进攻。
三边地委主要负责人从有利和不利两方面分析了形势。从有利的方面讲，一是根据中央通知，刘邓大军很快就从山西过来支援陕北了，边区军民必须坚守，必须人不离枪，枪不离乡，就地坚持战斗；二是蒋介石与马鸿逵的矛盾较明显，马鸿逵胆小、谨慎，害怕丧失实力，不一定会进攻边区，即便出兵最多也就是派出4个团或稍多一点兵力，并不会积极作战；三是认为新十一旅两个团，警三旅的“铁八团”驻防三边，很有战斗力，从军事力量看敌人并不占绝对优势。从不利的方面讲，三边地区是陕甘宁边区的北大门，边区5个分区已有4个被敌侵占，三边若失，党中央到哪里去！因此，无论怎样，会议决定要坚守三边，坚守城市。在兵力部署上，决定安排新十一旅一团防守盐池，二团防守定边，警三旅八团作为“战机动力量，相机打击敌人，支援新十一旅守城。当时，新十一旅一团、二团各有近1000人的兵力，警三旅八团有1900人，战斗力较强。
当时，盐池成立了以县委和驻军新十一旅一团（团长赵级三、副团长高波）为主力的城防司令部，由郭子清任政委，军队和地方武装力量统一归城防司令部指挥。关于县城的防守，县委领导进行了分工，郭子清负责城防指挥，张广珍负责处理文件、疏散城内群众、转移仓库粮食等后勤工作，并提出了“誓死保卫延安、誓死保卫毛主席、誓死保卫陕甘宁边区”的口号。还有基干自卫军组织了一个连，配合一团守城。遵照上级的命令，一团一面组织群众坚壁清野，一面加紧战斗准备。
会后，三边地委和军分区将方案上报陕甘宁边区联防司令部，政治部主任批示“同意”。彭德怀司令员知道后，认为不妥，随后致电三边地委和三边军分区，指示三边在敌人进攻时应“以警三旅八团和十一旅为主，着手发动群众的游击战争，对入侵之敌实行困扰、封锁城市，寻机歼敌”。这个指示明确指出三边地区在敌人入侵时应采取游击战争的作战方针，不要在乎一城一池得失，不要与敌进行阵地战，而是要发动群众，开展游击战。但是，由于通讯等方面原因，彭总的指示于3月28日才传达到了三边分区，致使边区军事武装力量受到了极大损失。
3月22日，盐池县委书记郭子清同驻军新十一旅一团团长赵级三、副团长高波等负责人立即进入指挥部。城防司令部设在城内北门一带“复兴盛”商号的：子里。保安科长张广珍把机关干部及学校教员都集中到县委、县政府处理文件，并把城区区委书记王玉霖找来，交给他两项任务：一是把仓库里存积的粮食进行疏散处理；二是把干部及基干民兵集中组织起来，随时听候通知。
3月23日，马鸿逵不惜血本，组织他的看家部队宁夏兵团，共3万余人，兵分三路，以“黑云压城”之势，向陕甘宁边区的西大门盐池县扑来：一路由国民党马鸿逵部少将旅长卢忠良指挥，率暂九旅、一六八旅两个步兵团，又两个步兵营及马敦厚保安处的保二团、骑兵第十旅二十团及一个炮兵营。其中，暂九旅从灵武出发，沿宝塔、天池子一路直接进军盐池县城；一六八旅步兵团及保二团、骑兵二十团等部由石沟驿、常山子、雷记沟一线，也指向盐池县城。另一路是国民党马鸿宾部的三个团，由惠安堡、大水坑一线进攻南部山区及定边红柳沟。一茵三团（团长康占元）占据大水坑，一茵四团占据苏记堡子，一茵五团占据定边羊圈山。
第三路由国民党马鸿逵部一六八师少将旅长马光宗指挥，率该旅一个步兵团和骑兵十九团，从石嘴山渡过黄河，经鄂托克旗南下，准备在盐池与暂九旅会合。
当时，站在盐池县城内的鼓楼上，就能清清楚楚地看见城外蜂拥而来的国民党部队。自1936年西征红军解放盐池后，县城鼓楼上每天都有驻军站岗放哨。鼓楼曾是盐池城内的标志性建筑，建于明代。23日下午，驻军十一旅的哨兵突然发现敌人从盐池城西黑云般地压了过来，立即报告县委和驻军指挥部。
两点以后，狂风怒吼，飞沙走石，打得人睁不开眼睛。五六点钟，卢部暂九旅已经先期到达盐池城下，不等马光宗一六八旅赶到，即对盐池县城实行包围。
黄昏时，敌人由南面发动进攻。约晚上10点钟，敌人开始发动对盐池县城的全面进攻。十一旅一团六连是全团武器装备较好、战斗力最强的一个连，负责防守外城（为利于防守，当时将城内西大街至鼓楼附近又向北拐的城西北筑墙隔为“内城”、城南及城东北角为“外城”），主要阵地在城东南角的碉堡上和南门瓮城的碉堡上。连长刘兆平、指导员张恭先、副连长贾德功，全连指战员共130多人。指导员张恭先和副连长贾德功带领4个班，据城东南角碉堡上坚守城池东南角一段；连长刘兆平带5个班，据南门瓮城碉堡上坚守南城墙一段。营部设在内城，其他营、连大部分防守内城。战斗开始时，六连就接到营部的紧急通知：命令六连坚守阵地，等待刘邓大军的到来。即使外城丢失，城东南角和南门瓮城的两块阵地也不能丢。特别强调，战斗的胜负全看六连能不能守住两块阵地。得到命令后的六连召开班以上干部动员会议，动员大家要与阵地共存亡，为保卫边区、保卫盐池，不要怕流血牺牲。只待刘邓大军一来，如风卷残云，马鸿逵部队既可土崩瓦解，盐池就会平安地回到人民手中。
城南由于有积沙，城墙较低，是敌人进攻的重点。从23日黄昏时分，国民党部队开始攻城。我守城部队奋勇抵抗，打退了敌人的几次进攻，国民党部队成连成排地排成“连横队”，“哇哇”叫着向上冲，前面的踩响地雷倒下去了，后面的接着往上冲。面对数十倍于我之敌，六连的战士们沉着应战，奋勇抗击。等到敌人进至200米之内，连长刘兆平大喊一声“打”，机枪、步枪一起猛射，逼迫敌人一次又一次丢下死尸仓皇后撤。
城防部队组织了英勇的反击，一直坚守到凌晨左右，击退了敌人的数次攻击，仍不见援军到来。之后，由于攻城的敌军越来越多，众寡悬殊，几处城防已被攻破，守城部队无法坚守下去，又无法与六连取得联系，县委书记郭子清只好率守城部队由北门撤出，向定边方向撤退转移。由于敌人已攻入外城，主力撤退后已无法通知守外城的六连撤退，更来不及向张广珍他们下达撤退的通知，故六连的干部战士一直处于紧张的战斗状态。
凌晨两点左右，张广珍听到枪声不对，又得不到城防司令部的消息，急派联络员张义到司令部联系，才知道司令部已撤走。坚持到拂晓前，因寡不敌众，遂留下二营六连据守城内碉堡作掩护，张光珍把县法：审判员李有煜和警卫队长石生宾找来，安排他们速去处理关押的犯人：原决定要带走的政治犯由警卫队带走，原决定处死的犯人就地在看守所房内处死，其他犯人反扣在房内但不要上锁。担任掩护的六连遭敌重围，未能撤出。之后，张广珍带领所有县机关干部、城区干部、警卫队、基干民兵由北门突围而去。
连续打退了敌人十几次集团冲锋，六连自己也付出了很大伤亡，但战士们始终坚守在城墙阵地上，使敌人不得前进一步。凌晨两点后敌人炮兵部队赶到，全面进攻开始。发了疯的敌人开始用迫击炮猛轰六连阵地，城墙被炸开一个又一个豁口，机枪手牺牲了一个又一个……枪管打红了，战士们撒上一泡尿给枪管降点温继续射击。连长刘兆平三次派联络员进内城与营部联系，但都是有去无回，杳无音讯，内城中一点消息都没有。凌晨3点以后外城已攻破（其时其他部队已撤出），但六连因为没有接到上级命令，仍按事先的命令坚持战斗，并决心没有上级的命令，决不后撤一步。
24日拂晓时，六连130多名战士已经伤亡过半，副连长贾德功也牺牲了。这时已能看清四周情况，城墙上到处都是穿黄衣服的马家兵。敌人也发现守城的兵力不多，只坚守在两个据点里，于是集中步枪、轻重机枪、迫击炮一起向这两个据点攻击。六连指导员张恭先一直打到弹尽，才带领最后一名战士准备跳城突围。
但当他从东城墙上跳下去之后，城下到处是敌人，他们很快就牺牲在城墙外面。
为了集中火力，城东南角的守军也撤到南门瓮城上，一起坚持战斗。
24日早上9点以后，全连5个班仅剩下了十几个人。南门瓮城阵地无法坚持，连长刘兆平带着剩下的十几个人边打边冲，再次登上靠近内城中心的钟鼓楼继续坚持战斗。敌人很快集中兵力包围钟鼓楼，双方继续展开激烈的战斗。英雄的六连干部战士十几个人宁死不投降，子弹、手榴弹全都打光了，战士们就扳下鼓楼上的砖头瓦块砸向敌人。就这样一直坚持到中午时分，连长刘兆平负伤昏了过去，干部、战士一个又一个倒下去，最后只剩一个小战士仍然在坚持战斗。敌人看到只剩一人了，喊着要这个战士赶快投降，但这名小战士拒不投降，并扳起砖块向下面喊话的敌人砸去……直到敌人冲上鼓楼，这个战士还在拼死地反抗，直到战死。最后，六连除连长刘兆平和个别重伤员被俘外，全部壮烈牺牲。马鸿逵部队付出了很大的代价，才全部占领了盐池县城。他在盐池建立反共乡政权和保甲组织，逮捕杀害区、乡干部和共产党员。全县5个区人民政府，其中4个被破坏；27个乡人民政府，有19个遭破坏；33个基层党支部，有27个被破坏。
4月中旬，从盐池撤退的解放军新十一旅第一团团长赵级三在靖边县城附近的露天池子叛变，将副团长高波捆绑，准备去榆林投靠原主子国民党邓宝珊部。马鸿逵闻讯后，立即电令骑兵第十旅副旅长马全忠率两团骑兵，以突击行动将赵级三部包围于靖边宁条梁，缴械后，编入马部。高波被押往宁夏省城，后解送兰州、南京，就义于南京雨花台。赵级三被马鸿逵任命为骑兵支队长，在陕北三边地区助纣为虐，残害百姓，罪大恶极。解放初期，被人民政府镇压。
4月下旬，马鸿逵亲率宁夏党政军头目及其四姨太刘慕侠到盐池、定边等地“慰问视察”。马鸿逵任命了盐池、定边县县长和安边镇镇长，并将国民党盐池县政府机构从惠安堡迁移到盐池县城（1936年西征红军在盐池县建立苏维埃政府后，国民党宁夏省当局便在惠安堡另设盐池县政府）。还委任当地一土豪为三边保安司令，拼凑了千余人的地方反动武装，企图把盐池和三边地区据为己有。马鸿逵在盐池、三边大肆搜捕共产党员和革命干部，向盐池和三边人民要兵、要粮、要马、要草，搜刮土特产皮毛、甘草等。在定边南山发现边区仓库，将所储的六七万斤羊毛等物资运往宁夏，变成了马鸿逵四姨太刘慕侠的私产。
盐池县城失陷以后，县委带领机关干部及游击队转战南部山区，按照上级党组织的安排，组织群众，同敌人不停地进行斗争。在游击战争的困难环境里，县委和政府没有固定驻地，一般以苏记堡子、堡头、李塬畔等地为活动中心，人到哪里机关就带到哪里。直到1949年8月，解放战争即将取得全面胜利，西北“战军横扫马匪，3日至5日，三天连克安边、定边、盐池，从此盐池彻底解放，终于回到了人民的怀抱。
