且说袁绍，听闻袁谭兵败，损失惨重，气的大骂：“庸才！”本来要立即点兵，攻打北海，被沮授劝阻，说：“前有黑山黄巾之乱，今刚休养生息，不易出兵。”
一直跟沮授关系不好的郭图自然是反对沮授看法，说：“众兵士休养是需要，也只需月余就可，幽州粮草丰盈，主公可亲自率领大军，必然可胜那贼人项籍。”最后袁绍过了近一个月才来攻打，如果当时就来打，胜负难料呢，两败俱伤是肯定的。
袁绍大军从平原出发，不费一兵一卒就占了历城，历城是青州西北角上的一个重镇，位置倒也重要，当初项籍派武安国就是为了侦查监视袁绍，徐州北边是袁绍，东面是兖州和豫州，兖州项籍占了濮阳，豫州已经和曹操结盟，就剩下扬州九江方向，袁术才兵败九江扬州，不可能来打。
袁绍此次带领武将有颜良文丑淳于琼张郃高览等等，文官有沮授郭图辛评之流，还有三个儿子袁尚、袁谭，袁熙，共带领二十五万大军。
袁绍传令淳于琼领三万人马驻守历城，看护粮草，以供大军所需。
自己带二十二万大军攻打北海，一日后便到北海，把北海团团围住，派人叫阵，黄忠不出战，没办法，命令颜良领五万兵士攻打北海，就这样日夜攻打三天，也没攻上北海城头，奈何北海守军弓弩太厉害。
不得不说黄忠，虽无大智，但也颇有谋略，传令强弩搬上城头，城墙上强弓硬弩滚木擂石铜汁烫粪，燃油长竿利斧拒叉，夜晚的值班口号巡视防奸，军队在前民众壮丁在后，老幼妇孺帮助后勤，粮食水源实行战时分配，所幸项籍深受北海百姓爱戴，十分配合。至于物资，不像第一次袁谭来攻打的时候那样，现在辎重物资丰富，可够二个月使用的。
袁绍围了七天，项籍才带十万赶到北海，距袁绍二十里处驻兵，搭建军营，军营外设拒马，挖壕取土，积土为垒，构筑木栅为墙，构筑沟渠，设下望楼，箭楼数百座，别说，人多就是快，二个时辰便已经搭建好了。
这时，已经有探马报告给袁绍，项籍带兵来了，郭图建议：“趁项籍自足不稳，立即出兵攻打。”沮授站出来反对，说：“项籍带兵前来，必有准备。不可强攻。”袁绍不听，立即点兵十五万，带颜良文丑出兵攻打项籍。
此时项籍，军营早已搭建完毕，徐庶料定袁绍必来攻打，于是项籍令强弓硬弩准备好，自己则在营门六万带兵准备出发，带弓弩杀退一波敌人后，领兵反击。
袁绍带领十八万兵士，不多时便到了项籍军营外三里的地方停下，袁绍传令，颜良率领五万兵马攻击北面军营门，文丑率四万兵马攻打西面军营门，张郃领四万兵马攻击东面军营门。算是围三厥一，袁绍带领五万兵马压阵，随时支援。
项籍这边，强弩手，弓箭手，万箭齐发射向袁绍大军，袁绍军应弦而倒，死伤无数，虽有盾牌兵，但项籍这边居高临下，好不容易冲到军营阵前，发现下面是壕沟，宽二丈，深二丈多，又没有搭桥木材等之物，后面冲过来的兵士推挤前排兵士，掉落壕沟兵士无数，又只能后退，就这样，袁绍的第一次冲锋便失败了，死伤万余人。
袁绍急令兵士携带攻城扶梯搭成桥二次攻打项籍，项籍令带袁绍军冲到近前，各营门长枪兵大刀兵二万出军营，在壕沟对面以逸待劳，待敌人冲过来，用扶梯渡壕沟时攻击。至于营门，早已吊起。袁绍久攻不下，兵退一处，颜良文丑前来复命：“主公，项籍军营实在是难以攻打，不如引兵骂阵。”袁绍也没有方法，也只能如此。
就这样颜良在营门外派人叫阵，项籍传令，领众兵士休息，维护军营设置，带颜良在外面叫阵了半个小时左右才领兵杀出军营，雁翅排开，强弩在前，骑兵在后，最后是步兵。
项籍遥望对面将领，正在骂阵，太史慈带来出来说：“主公，我愿打这第一阵。”
项籍看可看太史慈，说道：“小心为上.”
太史慈拨马冲出向对面将领，快到近前张弓搭箭，弦不虚发，对面将领应声砸落马下，来到阵中，再次张弓搭箭对准对方的帅旗，一箭射去，只见对面帅旗应声而坠，颜良大怒，提刀来战，不多时，二人便站到一处，五十余回合不分胜负。
这时袁绍军文丑见颜良久攻不下，拨马向前，冲过来援助颜良。项籍一看，怕太史慈有失，提马前去与文丑交战，才接了项籍一刀，文丑大惊，没料到项籍力气如此之大，仓促迎战，不到十回合已露败像。
袁绍军中又杀出一人，正是张郃，提枪援助文丑，又不到二十回合，二人均是败像，这时袁绍军又冲出一人，乃是高览，文丑张郃高览三战项籍，不到三十回，项籍突然一刀砍向张郃，张郃连匆忙回枪来挡，就听见“铛”的一声，张郃落马下，还好，张郃到未曾受伤。项籍又突然带马冲向和太史慈打在一起的颜良，颜良大惊，连忙拨马便败。
于是项籍太史慈回马匹迎战文丑张郃高览，这三人见势不妙，转身便逃，项籍领大军冲入袁绍军，霎时间便打乱一团。
乱军之中，颜良.文丑.张郃.高览四战项籍。太史慈连忙援助，只见他，张弓搭箭，瞄准其中张郃射去，张郃听到弓弦之声，本能的一偏，被一箭射中肩膀，这时项籍正好一刀劈来，仓促来挡，又再次坠于马下，被周围项籍兵士擒获。
太史慈再次张弓搭箭对准颜良和文丑就是二箭，二人连忙提兵器拨档，此时项籍一见，正是机会，提刀带马，冲到近前，便是对着颜良一刀劈来，颜良躲闪不及，身分二段，坠于马下。文丑和高览一见，拨马便逃。项籍太史慈再次引并追杀，主将被杀的被杀，跑的跑了，袁绍军溃不成军，四散奔逃。
