下隽渡口战役结束后，刘备率军趁机夺取了下隽城，打响了南征第一战。
黄忠兵败的消息传回长沙后，韩玄气急败坏的在郡守府里破口大骂，几乎把所有责任推卸于他人。
黄忠此次出征带走了长沙八千士卒，现在长沙剩下一万二不到的守备军，也没有有能当任统帅的将领。
韩玄无奈，只能临时任命黄忠留守长沙城的副将陈韦统兵。此陈韦是个二十出头的年轻，因为家父与黄忠是好友，在家父是时候后黄忠为照顾他，便带在身边做个副将学学领兵，怕此战出事，便没有让他留守长沙。
陈韦听说黄忠败了，认为是败与自己人之手，若是韩玄肯多拨粮草，那么就能击退刘备军。
陈韦根据黄忠以往的经验，认为长沙四面都有护城河，城内粮草充足，守个半年不是问题，只需要守到刘备退兵即可。
韩玄则不认同，对陈韦说：“如今刘备刚拿下下隽，手中情况不稳定，如果此时起兵躲回下隽，再暗中联络城中被俘士卒作乱，便可躲回下隽。”
陈韦终究是见识少、年轻气盛，觉得韩玄说的也不错，则有魏姓属官进言：“郡守三思啊，汉升新败，我方军心动摇，刘备又是胜利之师士气大盛，切不可鲁莽出兵！”
陈韦也觉得这属官说的也不错，就道：“老将军也曾教导过我，驱使疲乏之师敌胜利之师，此乃无道也。我觉得魏从事说的对。”
“且不说胜利与否，我们城内也只剩下万余守军，若是败与郊野，岂不是无人守城？”陈韦继续说道。
韩玄等人正苦思对策，进来一壮汉，一手提着一个府兵。韩玄看去，这壮汉如黑罴、皮色如黑炭般、光着头。韩玄惧怕：“来人！把此人架出去！”
陈韦立马拔剑架在身前，魏从事和韩玄则是瘫坐于席。壮汉丢了手中两府兵：“哈哈哈，你这郡守府一个能打的都没有，别囔囔了，你的人都被我打倒了！”
声如洪钟，震的韩玄两耳发鸣，颤巍巍的问：“汝欲何为？”
壮汉笑嘻嘻的行礼后道：“你们不是为了刘备的事情发愁么？”
韩玄点点头，壮汉继续说道：“我正是是为了此事前来，我有一计可破之！”
韩玄听后松口气，不是来杀自己的。整理衣冠坐正，示意壮汉落座：“不知道壮士有何计策？”
“我只需要郡守给我八百不怕死的悍卒，吾自当将刘备破之！”脸上说不出的自信，仿佛在说件微不足道的小事。
陈韦哈哈笑道：“你这厮好生猖狂！长沙老将黄将军领军八千都败了，你说只需要八百？怕不是来闹事！”
壮汉不屑一顾，自顾自说：“我是城南一猎户，他们都叫我笑面罴，我敢说整个长沙郡无我一合之敌！成与不成，郡守让我一试不就知道？”
陈韦给扫了面子，气道：“若汝能击败我，别说八百，就算让你做这统兵大将都行！”
笑面罴摇头：“我看你骨瘦如柴，还是算了，我对统兵大将没什么兴趣。”
陈韦虽然年轻，当跟在黄忠身边也学了不少，自认为是长沙的二把军头，不分说，拔剑刺去。笑面罴也不怕，侧身躲过，打出一拳后，那陈韦就横飞出去昏迷。
韩玄双目一亮，拍桌子：“好！”下了席位，来到笑面罴身边拍着肩膀：“韩某有眼无珠，差点错过一大才！既然陈韦有言在先，那么某请壮士坐这大将如何？”
笑面罴依然摇了摇头：“我只需要郡守与我八百悍卒，之后的事再说。”
韩玄命人把陈韦带下去，然后写了分文书交与府中侍从，笑面罴就和侍从去了军营。八百悍卒韩玄还给配了马，笑面罴就领着直奔下隽。
刘备这边安排好下隽事宜，留下诸葛亮和二千兵马。出了下隽不到的第二日，就在经过小山谷遇到笑面罴伏兵。
虽然没有多大损失，但也是震慑了一下子刘备军。笑面罴也不再山中躲藏，手持一柄开山大斧骑着马就出来：“哈哈哈哈，郡守府中皆言刘皇叔帐下奇人猛士众多，在下看也不过是草莽之辈尔。”
刘备身侧张飞就忍不住，策马回骂：“哇呀呀！你这厮，只是使了些牛角尖计谋，可否与我打战三百回合！”
笑面罴道：“哦？你是何人？我笑面罴不斩无名之辈！”
“我乃燕人张翼德！说谁是吾名之辈！”张飞气的大叫。
“阉人？刘备是没人了嘛？让一介阉人上阵杀敌？哈哈哈”笑面罴继续嘲讽。
张飞气不过，策马出击，直奔笑面罴。笑面罴也不急，缓缓策马迎击。见二人你来我往，你腿我进，打了不下四五十回合。
笑面罴笑道：“痛快！痛快！汝虽是阉人，但也具有些本事！”
“我是燕地之人，不是阉人！”向来都是张飞骂别人，那样今日这般憋屈。
又与笑面罴战不下二十合，感觉有些疲乏，虚晃一枪撤回。张飞喘着气与刘备说：“大哥，此人武力不下于我，若是再战十合我必败！”
刘备吸口冷气，上回张飞这样子还是在虎牢关，如今这般：“真当如此？”
张飞点了点头：“若是二哥在此，可能压他一筹！”
笑面罴见张飞走了，笑道：“我还以为你有何本事？原来不过如此！”
黄忠策马请战道：“主公，某请战此人！”
“汉升年事已高，切莫逞强！”刘备关心道。
“廉颇六十尚能统兵，某还未老矣！”说完黄忠持着大刀策马与那笑面罴战于一处。
笑面罴作轻松道：“打了小的，来了老的，刘备帐下真是无人矣！”
黄忠也不回话，刀刀往笑面罴脖、腰二处打去，看似绵软无力的刀法，却暗藏危机。笑面罴感觉在打棉花般，越打越气。
黄忠明晃几刀策马离开，笑面罴打上头了，紧追不放。黄忠嘴角微微勾起，解弓搭箭，回马一箭射去。
笑面罴不防，正中心口，落马。
八百悍卒见大势已去，皆下马投降。
