初平三年是一个多事之秋。
李傕，郭汜纳贾诩之计，收拢西凉旧部，兵围长安，最后逼死王允。李傕，郭汜自领大将军，把持朝政，其势更胜。一时间朝堂无人敢言。
次年，青州更是爆发了大规模的农民暴乱，打着黄巾旧部的名号，烧杀抢掠，青州百姓苦不堪言。朝廷再次震怒，连年的暴乱，已经让本就破败不堪的大汉雪上加霜，无力再出兵征讨了。再加上李傕，郭汜根本不敢领兵出征。踌躇间朱儁保举曹曹可平叛逆。李傕大喜，星夜草诏，命人送往东郡，令曹曹与济北相鲍信一同出兵围剿。
“主公此次奉旨缴逆正是我等用兵之时，借此练兵，士卒便更加果敢勇猛。”郭嘉笑嘻嘻的说道。
荀彧等人也是赞同。尤其是在座的武将，更是跃跃欲试，都特别想要做先锋。一个个都出列请战。曹曹看着大家争先恐后的状态十分欣慰，正所谓养兵千日用兵一时。这一次正是要好好检验下各自所率的士卒勇猛程度。
“好，既如此，吾当亲率大军杀尽叛逆。”曹曹振臂一呼。下面人人热血沸腾。
项云则悄悄拉了一把郭嘉，耳语道：“二哥，事后当劝主公，莫要杀俘，尽量招降，以扩军力。”郭嘉给了个明白的眼神。
次日，曹曹起兵与济北相鲍信合军一处，杀向寿阳。
一路上鲍信看着曹曹的部下，军容肃穆，步伐整齐。端的是一支精锐人马。羡慕的紧。鲍信和曹曹本是旧识，相互间情感深厚，彼此嘘寒问暖，好不亲近。
青州之乱本就多是黄巾旧部，战力十分孱弱，只是胜在人数之巨，令官府不敢正面相迎。这一夜，曹曹一部正行间，乎一小校来报，前方五里处有贼数万，济北相已带兵杀去。
曹曹闻言大惊，猛呼允诚危矣。随后带着众将往那处杀去。怎奈鲍信孤军深入，杀至贼人重地。眼见着周围亲卫一个个倒下，鲍信大吼一声：“吾命休矣。”
贼众涌上来十多人前后相刺，鲍信顿时血染沙场。黄巾贼众还不放过，又将鲍信首级斩下拿去邀功。等曹曹等人赶到，只看到鲍信的无头尸体，内心悲凉。命人好生看护。又带人追赶贼兵，直追到济北，降者数万，曹曹本欲为鲍信杀俘报仇，忽想起郭嘉之言，才止住屠杀。特令降卒在前，兵马所到之处，无不顺降。不到三个月，就收服降者三万余人。男女老幼更是数十万众。曹曹大喜。遂挑选精壮之士编入军伍，名为青州军。其余人等全部务农。自此曹曹威名更甚。捷报传于长安。朝廷封曹曹为镇东将军。于是曹曹在兖州再发招贤榜。
荀彧之侄荀攸，字公达，海内名士，曾拜黄门侍郎，后弃官归乡，如今特来投曹曹，曹以为行军教授。荀彧又推荐道：“听闻兖州有一贤士，只是不知此人现在何处。”
曹曹问是谁，荀彧答道：“东郡东阿人，姓程，名昱，字仲德。”
曹曹道：“吾亦闻名久矣。”遂遣人于乡中寻问。听说名昱在山中读书，曹曹拜请。程昱来见，曹曹大喜。
郭嘉也推荐光武嫡派子孙，淮南成德人，姓刘，名晔，字子阳。曹曹立刻去聘请刘晔。刘晔又荐二人：一个是山阳昌邑人，姓满，名宠，字伯宁；一个是武城人，姓吕，名虔，字子恪。曹曹曹也素知这两人名誉，就聘为军中从事。满宠、吕虔共荐一人，乃陈留平邱人，姓毛，名玠，字孝先。曹曹同样聘为从事。
这一日又有一将引军数百人，来投曹曹：乃泰山巨平人，姓于，名禁，字文则。曹曹见其人弓马熟娴，武艺出众，命为点军司马。
如此曹曹更是羽翼丰满，威势更甚往昔。曹曹本就孝顺，如今手握重兵，文有谋臣，武有勇将。所以就想将父亲迎来享福。于是便令泰山太守应劭去接，又让人书信于曹嵩。曹嵩接了书信，便与其弟曹德及一家老小四十余人，带从者百十人，车百余辆，径直往兖州而来。途经徐州，太守陶谦，字恭祖，为人温厚纯笃，一直听闻曹曹英武事迹，顾新生结交之意，正愁没有借口。得知曹曹父亲曹嵩经过，便出境迎接，十分恭敬，又大设筵宴，款待两日。曹嵩便要启程，陶谦亲自送出城，又派都尉张闿领亲兵五百护送。正赶上夏末秋初，大雨说下就下，众人没办法只得寻了一古寺过夜。曹嵩安顿好家小，便命张闿将军马在两廊休息。士卒衣甲都被雨打湿，多有抱怨。张闿叫了手下副将来到无人处商议：“我们本是黄巾余党，勉强归顺陶谦，好处全无。如今曹家辎重车辆无数，你们欲得富贵不难，就在今夜三更，把曹嵩一家杀了，取了财物，便占山为王，岂不逍遥？”众心腹皆应允。是夜风雨交加，电闪雷鸣。曹嵩正坐着睡不着，就感觉心里没来由的烦乱。突然听见四周喊声大振。曹德提剑出去查看，竟被张闿一剑刺死。曹嵩连忙带着小妾就跑，准备跳墙而逃，怎奈小妾太过肥胖，怎么也爬不过去，曹嵩别无他法，便拉着小妾躲在厕所之中，结果被乱军所杀。应劭死命逃脱，心知回去必死无疑，于是往河北投袁绍去了。张闿杀尽曹嵩全家，抢夺了财物，一把火把寺庙烧了，与众人逃奔淮南去了。
曹曹左右等不到父亲曹嵩到来，却得到父亲被人所杀，听得噩耗，曹曹痛苦流涕，竟一时悲伤昏死于地。众人忙寻大夫救起。曹再一盘问，方知是陶谦麾下张闿所为。顿时怒发冲冠，双目充血。牙齿咬得各支支直响。大喝道：“陶谦老匹夫，竟敢残杀我父，此仇不共戴天。吾今必起大军，洗荡徐州，方雪吾恨”！于是命荀彧，程昱留守鄄城、范县、东阿三县，其余尽杀奔徐州。
