黄帝与炎帝一战完后，黄帝便过了一段时间的安稳日子，黄帝和手下的臣子不断地发明和创造一些东西来造福人类
黄帝和西王母在王屋山相会，叫尹寿铸造了十二面大镜子，来照见华堂盛宴隆重的情况，在一年十二个月中，按照不同的月份，使用不同的特制镜子，同时黄帝还铸造十五个比较小的镜子，第一个镜子横径是一尺五寸，“法月满之数”，依次递减，最后一个镜子，橫径当然刚好只有一寸。
帝时代身边有三个著名的医生。第一个是俞跗医道高明，掌握了完整的外科手术技巧。他治病不用什么汤药、针石、按摩和药物熨帖等，直接就可以根据五脏六腑的本原，动用刀子，划开皮肤，解剖肌肉，结扎筋脉，挤出受病的骨髓和脑髓，分开处在横隔膜上下的膏和肓，用指爪轻轻拨去翳障蒙膜，把肠胃和其他脏腑如心、肝、脾、肺、肾等都翻出来浣洗个干净，经过这番手术治疗，就能使病人的精神和形体完全改观，恢复正常，俞跗的医道，能够使出丧的车子往回走，让那已经准备埋葬的死人复活转来
第二个是雷公。黄帝为了知道谁的医术更加高超，曾经命他和歧伯两人作过一番有关经脉的学术讨论，'黄帝要是身体违和，就叫雷公和歧伯两人替他切脉、看病，雷公曾经派遣过一个采药使者出去替他釆药，那个采药使者大概在山林里迷失了道路，回来不了。不知怎样一来，竟变化成了啄木鸟，爬在树干上，用它长而尖的嘴壳啄食树木中的害虫，以度它未尽的生涯，也算是做了树木的医生
最后一个是歧伯。歧伯是雷公亲密的同事，除了和雷公共同研讨经脉之外，黄帝还叫他模仿神农尝味各种草木，辨别用什么药草去治疗什么疾病，据说后世相传的医书《本草》、《素问》等，都是歧伯的著作
黄帝最器重的臣子苍颉，苍颉作书，发明文字，创制图画，苍颉在部落生下来就不同凡响，他长有一张宽大的龙脸，四只眼睛能够放出灵光，婴孩时就喜欢拿起笔来东涂西抹，居然看起来还有些意思，并不讨人嫌。长大了就会动脑筋想问题，穷究天地万物的变化，抬起头便去探看奎星圆曲的形势，低下头又去考察乌龟背上的花纹、鸟雀羽毛的文采以及山川起伏曲折的光景，根据这些大自然的现象，随时随地在自己的手掌上指指画画，于是便发明创造了文字
苍颉这一非比寻常的创造发明刚一出现，连天都被惊动得下起雨点似的粟米来，鬼也被骇得在夜晚哀声啼哭。为什么呢？因为恐怕人们从此以后会舍本趋末，拋弃农耕的大业而去贪图用锥刀刻写文字的小利，弄得将来饿肚子，所以预先降点粟米来救济未来的灾荒，也是警告世人的意思；鬼则恐怕被这些可怕的文字弹劾，所以在夜晚啼哭气这说明文字的发明在人类文化史上，实在是一件“惊天地、动鬼神”的大事。
但是太平日子并不长久，炎帝的子孙后代中有一个勇猛的巨人族，这一族人住在南方，以蚩尤为首，一共有七十二个弟兄，一个个都狞猛异常，炎帝成神，蚩尤受上神恩泽，头上生出坚利的角，化形后竟在原有的牛身上另长出八只手、八条腿，蚩尤成为介乎神和人之间的不平凡的族类，
蚩尤善于制造各种兵器，锋锐的矛、坚利的戟、巨大的斧、坚囿的盾、轻捷的弓箭等，这些都是他的拿手工艺，除此而外，他更具有超人类的神力。当黄帝在西泰山大会天下鬼神的时候，蚩尤虽然也去参加，表示顺服，但怎知道不是他有意去看一看对方的实力如何呢？他看了，回来了，估计一下，觉得黄帝的排场虽然不小，究竟不过是排场罢了，真要动起武来，他自信不一定就会是输家。
他很想把他的祖父——仁懦的炎帝所遭受的战争失败的耻辱湔雪掉，
蚩尤通过天梯上奏炎帝，说黄帝目前表面上虽然声势浩大，实际上不过是虚排场，空架子，并没有什么了不起，劝炎帝重振军旅，再和黄帝见个高下，雪耻报仇。可是，炎帝刚飞升成神，不愿再生事端，况且黄帝作为凡人，也不能毫无缘由便兴兵讨伐，只想安分地做个天帝，再也没有雄心大志去冒险，去和黄帝争什么高下。而且他知道，战争如果发动起来，不论胜败，世间的人民首先又要遭殃受害，这也是仁爱为怀的炎帝所不忍心见到的。因此，便没有听从蚩允的挑动。
蚩尤见炎帝懦弱无能，决心动手自己来干，便去发动他那七八十个早已经-在摩拳擦掌，等候报仇的弟兄。这些人既然久有此心，自然一说便成，大家都愿献出所有的力量，听候首领蚩尤的调遣。蚩尤又去发动南方的苗民。苗民本是黄帝的苗裔，只因受到黄帝的歧视，没有将他们和也是黄帝苗裔的下方其他民族等同看待，不免心怀怨愤。乂兼蚩尤还制作了好几种刑法来威迫他们，只许顺从，不许反抗。怨愤和恐惧交织的结果，大多数苗民便都跟着蚩尤造起反来了。
除苗民而外，南方山林水泽间的怪神，如魑魅魍魉之类，怨恨黄帝手下那两个鬼头子，神荼和郁垒管制他们太严，也都闻风兴起，加入蚩尤的战团，愿在蚩尤的统领下，推翻黄帝
蚩尤于是假借了炎帝的名号，自称“炎帝”正式揭起了反抗的旗帜。他统率着大军，浩浩荡荡地从南方杀向古代那个有名的战场涿鹿，涿鹿和阪泉，两地相距，不过数里，所以它们其实就是一地。正在昆仑山宫苑里悠游自得、过太平日子的黄帝，听说蚩尤出动大兵，打到不久前击败炎帝的涿鹿（阪泉）来了，并且还明目张胆地打了炎帝的旗号，这就显而易见，蚩尤要为炎帝复仇，我们可以想见，这时候他是怎样的惊惶和震怒。
老谋深算的黄帝，是善于“讲道德、说仁义”的。他先还想用他那一套仁义道德去感化蚩尤，收到“攻心为上”、“兵不血刃”的良好效果，可是顽强固执的蚩尤，却不受他的仁义道德的感化，终于，他也就只得用战争去对付战争了。
这场战争是猛烈无比的，蚩尤这方面的军队，有他七八十个铜头铁额的弟兄，有苗民，有魑魅魍魉等山精水怪，黄帝的军队，则除了四方鬼神之外，还有罴、熊、貔、貅、躯、虎种种野兽，想来也还有来帮他打仗的下方的一些民族：正是所谓棋逢对手，各不相让。
战争一开始，蚩尤这方面军队的强悍便表现出来了，黄帝虽然有一大群野兽冲锋陷阵，又有四方的鬼神和下方一些勇敢的民族来帮他的忙，究竟也还不是蚩尤的敌手，所以接连吃了好几个败仗，情形是相当狼狈。蚩尤变幻多端，有征风召雨、吹烟喷雾的本领，使得黄帝的军队在战阵上困顿迷惑，一筹莫展
当双方的军队在原野上战斗正酣的时候，蚩尤不知道使用了一种什么魔法，造起了漫天遍野的大雾来，把黄帝和他的军队团团围困在中心，不辨东西南北。在这片白茫茫的大雾中，一个个铜头铁额、头上生角的蚩尤就更加可怕了。他们在雾中或隐或现，时出时没，逢人便砍，见人便杀，只杀得黄帝-的军队马嘶人叫，虎窜狼奔。
“冲出去呀！冲出去呀！”黄帝手里挥舞着宝剑，站在战车上，大声地喊。
“冲出去呀！冲出去呀！”四方的鬼神也应和着黄帝的喊声，齐声呐喊。
老虎在吼，熊在咆哮，对着这片威胁生命的大雾，谁都希望早点冲出它的包围。
冲呀，冲呀，可是冲杀了大半天，转来转去，还是在这片白茫茫的大雾的包围中。
四方的鬼神没有办法了，黄帝也无计可施了，这雾，仿佛并不是雾，倒像是一幅大的白布幔子，把天和地整个儿都包罗在里面。
正当黄帝愁眉不展的时候，他的一个名叫“风后”的臣子，那个非常聪明的小老头儿，却在战车上微微闭着两只眼睛，仿佛在打瞌睡。黄帝大怒，责问道“在这战争紧急万分的时候还有闲心打瞌睡。”风后霍地睁开了他的眼睛，分辩说：“我打什么瞌睡，我正在想办法哩！”事实上，这个小老头儿的确也正在想办法：他想那北斗星的斗柄，为什么能依着时序的不同而变换它所指的方向呢？假如能发明出这么一种东西，不管怎样东转西转，总能指着一定的方向，一方能定出来，其余三方也就能定出来，那么问题岂不是就解决了吗？
他就这么想呀，想呀，忽然想出了一个极好的办法，于是他就在战场上运用他鬼斧神工的本领，很快地替黄帝做了一辆“指南车”。这车子的前面，有一个铁制的小仙人，伸出手臂，正指向南方。靠了这辆车子的引导，黄帝才能统率着他的军队，冲出大雾的重围
在蚩尤所统领的军队里，有魑魅魍魉等山精水怪，这些魔怪都有一种发出怪声来迷惑人的本领。人听了这种声音，就会昏昏糊糊，失去知觉，跟随着怪声发出的方向走去，结果便做了妖魔鬼怪的牺牲品。
