1941年1月2日晚，白军第3战区顾祝同和32集团军上官云相调集了7个师8万余人的白军部队，将新四军军部和在皖南的部队9000余人团团围住。战斗极其惨烈，新四军浴血奋战7个昼夜，弹尽粮绝。军长**被俘，副军长项英、政治部主任袁国平、副参谋长周子昆牺牲。这就是震惊中外的“皖南事变”。
几天后，1月中旬，白军调集30万兵力，直指华中。
邻近的汤恩伯9个师10万兵力迅速前推至涡河以南的涡阳和蒙城地区，拼命挤压4师的地盘，意图威逼新四军退出豫皖苏边区。
皖南的惨剧就在眼前，彭师长岂敢怠慢，4师做好了全力抗击的准备。
没想到，这个时候，皖东北抗日根据地也面临着危机。
日伪军借白军大举压境、我军首尾难顾之际，长驱直入，乘势夺占了我根据地首府青阳；盘踞在洪泽湖的伪顽匪三位一体的地方黑恶势力也卷土重来。
白军觊觎华中这块心腹要地久矣！他要挤压新四军退出华中。
两党的对抗一下子冲上峰顶。这就是史学家们所称的“我军敌后抗战进入了今后两年的最困难的时期”。
华中局发出指令：
“必须坚持华中阵地，决不退让，也决不能向华北、华南转移。”
这个时候，李伟光的报告自然引起了上级领导的重视，于是张瑞琪就出场了。
在离开了皖东北根据地４个月后，张瑞琪又带着他手下的几员大将赵汇川、李浩然、沙风杀回来了。
在部队开拔回皖东北的路上，1941年1月28日，新四军军部宣布在盐城重建，张瑞琪所在的八路军第5纵队第3支队被改编为新四军第3师第9旅。
张瑞琪回来之后，立马开始反击日伪军的进攻。
首战青阳告捷，皖东北震动。根据地的人民比过年还高兴，肥猪、鸡蛋络绎不绝送来慰劳部队，到处是祝捷的鞭炮声。
青阳一战是分水岭，在这之前，九旅只能算是个游击兵团，现在它可以打运动战，也可以打攻坚战、阵地战了。
紧接着是泗县、宿县、宿迁，还有什么吴吁子、大柏圩子、刘圩、张小坝，等等，只有在五万分之一的军用地图上才能找到的地名，一路打将下来，势如破竹。
收复失地还不是目的，有些人不教训不行，这帮鸟人，不给点颜色，不知道爷爷的厉害！
张瑞琪这次回师皖东北还有他更大的野心。
稍事休整后，九旅会同配合作战的二师五旅一个团，发起了洪泽湖之战。
张瑞琪发明的钢板划子，两侧铺上钢板，船头架上高射机枪，这就是张瑞琪的‘艨艟斗舰’。”
高射机枪可厉害了，是从鬼子的飞机上拆的，只是子弹不多，张司令舍不得，每次调上去，非得他亲自批准。
你想，双方百余条战船，还不把个洪泽湖打得昏天黑地。
本来，李伟光在皖东北的时候，就围剿过湖匪，没想到李伟光前脚刚走，湖匪就死灰复燃了，正好被张瑞琪好好收拾了一番。
双方在湖中打得它昏天黑地，那些乌龟王八蛋被我军一网扫尽！
皖东北虽处战略重冲，但不足之处是纵深太浅。
洪泽湖平定后，一下子把皖东北和淮南的路东区、苏北的淮宝区和淮泗区连接起来了，使洪泽湖成为华中根据地的内海。
不仅可以避开敌人路上的封锁，使华中各战区间通过水运实现兵力的快速集中和转移，同时也消除了对西作战的后顾之忧。
就在四师准备迎战汤恩伯压境的大军时，突然间，意想不到的情况发生了，逼近的国民党大军全线溃退。
这是咋回事，到底是什么原因？
原来，1月24日，日军向汤的侧后发起了豫南战役，日军集中了五个师团兵力（一个师团约两万多人），分三路向豫南挺进，拉开了架势，企图于平汉路以东，将向东北挺进的汤恩伯、李品仙部的15万人一举围歼。
面对日军的攻势，汤恩伯立即放弃对我军的进攻，丢下豫东、皖北的大片土地，望风而逃。
大军压境，可瞬息间，又销声匿迹，战局的转换，扑朔迷离。
这会是一个千载难逢的大好机会吗？
多年来梦寐以求的局面居然顷刻间摆在眼前。日军打通平汉路南下的计划开始实施了，一切正如预料的那样，白军果然慑服于日军的威势，丢下大片国土逃遁了。
那还有啥说的，赶紧去找日军收复失地吧。
2月4日，4师10旅一部已渡过淝河，11旅31团则渡过涡河，至2月7日，4师主力已进至阜阳以北、以东和东南的张村铺、阚疃集、江口集一线。
显然，4师主力已经和白军靠得太近了。
这的确是彭师长的风格，兵法说：“静如处子，动如脱兔。”
４师主力迅猛前出至上百公里之外，根据地一下子扩大了一倍还多。
但是，他们忽略了，兵法上还说：“兵不厌诈。”
在没有与敌主力决战之前，占据过大的地幅，绝非是件好事。
果然，两天后，2月9日，怪异的现象再次出现：
日军突然停止了对国民党军的追赶，迅速撤出战区，放弃了涡阳、蒙城等地，日军声势浩大的“豫南战役”就像泡影一样，忽然闪现，又匆匆地破灭了。
新四军还摸不着头脑，不知道咋回事呢。
仅仅过了一天，即2月10日，溃退中的汤恩伯、何柱国部立即卷击回来，以9个师14万兵力杀了个回马枪。
这个时候，战局发生了逆转。
此时的４师，由于向西、向南突进过猛，兵力分散在收复白军留下的城镇据点上，根本来不及收拢部队，面对七倍于己的白军，４师陷入重重的灾难中了。
历史上，彭师长极其顽强，他指挥部队左冲右突，在敌重围中历尽３个月的浴血厮杀，终于把部队从虎口中拽出来了，但是遭受了巨大损失。
