此时，秦桧已在韩世忠军中找到总领财赋官胡纺作为心腹，据胡纺密报，韩世忠亲校耿着对他说，“朝廷令二枢密来分拨军马”，“军中弊幸……若一日顿革，未必不生事。吕祉之戒，不可不虑”。秦桧借口耿着“鼓惑众听”，将他逮捕下大理狱，目的是要将韩世忠牵连进去。故岳飞临行前，秦桧危言耸听地要他“且戒令备反侧”，显然是把韩世忠的军队当作一支可能要发动叛乱的军队来对待。这里实际上包含了两个险恶的用心：一是为了彻底肢解韩世忠的军队，捃摭其隐私，陷害韩世忠，以削弱议和阻力；二是为了挑动韩世忠对岳飞的不满，以达到分裂抗战派的目的。
绍兴十一年（1141）六月十六日，张俊、岳飞一行来到楚州，按阅兵籍以后，才知道韩世忠只有三万人的军队，而依靠这支人马，不仅能坚守楚州达十余年之久，使金人不敢侵犯，而且还有余力进兵山东，实在令人佩服。岳飞念念不忘恢复，他将曾经统制河北军马的李宝从海州（江苏连云港）召到楚州，命他从海上往山东，在金人后方进行牵制。张俊考虑的则是如何退却，他以为海州在淮北，恐为金人所得，下令拆毁海州城，将居民迁往镇江府。张俊还按照朝廷的计划，把淮东军从楚州撤到镇江，将韩世忠的精锐部队——背嵬军调往临安屯驻。
秦桧一伙肢解韩世忠军队的计划虽然实现，但陷害韩世忠的阴谋却没有完全得逞，原来岳飞得悉耿着的冤狱后，连忙派人告诉了韩世忠。高宗深知自靖康之变以来，韩世忠除了力主抗金以外，从来都比较听话，为维护自己的统治，更是立下了汗马功劳，因此只要韩世忠交出兵权，不坚决反对和议，对其个人还是持保全态度。当秦桧摸到高宗的这一意图以后，知道无法继续陷害韩世忠，只得将耿着“杖脊刺配”了事。于是，秦桧便将陷害的矛头转向资历较浅、抗金意志更加坚决的岳飞。
高宗与岳飞的关系与对韩世忠的关系则大不相同。众所周知，从建炎四年（1130）到绍兴十年（1140），是岳飞消灭游寇，镇压农民起义，大败伪齐和抗击金兵不断取得胜利的十年，从而为赵宋王朝立下了累累战功，岳飞也由一名低级武官晋升为两军节度使、太尉、京西湖北宣抚使，一跃而成为与刘光世、韩世忠、张俊等前辈将领并列的四大将之一。俗语说，树大招风，此时的岳飞，其一举一动，不仅受到张俊等同僚的嫉妒，更受到高宗的猜忌。
虽然岳飞对皇帝和朝廷忠心不二，但有着个人的原则和主见，不会看风使舵。相反地由于他出身贫苦，缺乏官场上那一套圆滑处世的作风和明哲保身的本领，而是刚正不阿，“恃才不自晦”，特别是为了抗击金兵、收复失地，从还是一员偏裨小校起，就一次又一次地与怯懦、自私、反复无常、目光短浅的统治者高宗意见相左，不时发生顶撞，这样便使两人的隔阂不断加深。其中发生的两件事，更增加了高宗对岳飞的忌恨：一件是绍兴七年（1137）春天岳飞的擅离职守。当时，高宗在解除了刘光世的兵权后，又自食其言，改变了让岳飞节制淮西军的诺言，岳飞统兵北伐的愿望不能实现，失望之余，擅自离开部队上了庐山，为其母亲守丧，同时上疏朝廷，“自言与宰相议不合，求解帅事”。在高宗看来，岳飞此举纯属“要君”，因此大为震怒。
后来岳飞虽然受诏赴临安，高宗还是用宋太祖的“犯吾法者，惟有剑耳”一语相警告。再一件便是所谓立储风波。同年八月，岳飞出于对赵宋王朝的忠心，向高宗建议将已养育在宫中的太祖七世孙赵瑗立为皇子，以粉碎金人准备立钦宗儿子为傀儡皇帝，建立伪宋的阴谋。不料这次陈奏又触犯了武人不得干预朝政的宋朝家法，引起高宗的极大反感。至此，高宗对岳飞忌恨之深，已到了动辄可以定罪的地步。当时所以没有立即对岳飞下毒手，继续加以重用，无非是金人的威胁还严重存在，尚需利用他来抵抗金兵的南侵而已。
淮东视师以后，岳飞回到临安，知道自己不可能与张俊共事，在朝廷里也无法实现自己的抱负，便提出辞去枢密副使的请求，并再次告诫高宗不要与金人议和。至此，高宗、秦桧一伙知道岳飞北伐中原的决心至死不会改变，又以为金人已不敢渡江，“高鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡”，现在收拾岳飞已是时候，于是便开始向他伸出黑手。
四、岳飞被害
绍兴十一年（1141）七月十六日，秦桧死党、右谏议大夫万俟卨（音莫齐谢Mòqíxiè）秉承旨意，上章弹劾岳飞，言其主要“罪状”有两条：一是淮西之役，“趣飞出师以为犄角，玺书络绎，使者相继于道，而乃稽违诏旨，不以时发。久之，一至舒、蕲，匆卒复还”，几乎“败挠国事”。二是在淮东视师时，公开倡言“山阳（按：即楚州城，今江苏淮安）为不可守，沮丧士气，动摇民心”。
对于第一条“罪状”，向以兵贵神速的岳家军，这两次应援淮西的行动确实都迟了一些，究其个中原因，第一次据说是“飞方苦寒嗽”（患重感冒），第二次则“以乏粮为辞”。这是否确如岳飞所言，还是因为他对高宗集团阻挠北伐、与金议和的不满而故意寻找的借口，人们就不得而知。对于第二条罪状，则完全是秦桧一伙赤裸裸的捏造，倒打一耙的卑劣伎俩。次日，高宗、秦桧依据万俟卨捏造之词，迅速作出反应。高宗道：“飞于众中倡言：楚不可守，城安用修。盖将士戍山阳厌久，欲弃而之他，飞意在附下以要誉。故其言如此，朕何赖焉！”秦桧则说：“飞对人之言乃至是，中外或未知也。”投降派用倒打一耙的伎俩，制造谎言，想先把岳飞搞臭。
八月九日，岳飞被罢去枢密副使，改任万寿观使的闲职。但是，高宗和秦桧知道，岳家军尚在，若仅凭以上罪状，尚不足以置岳飞于死地，对他们就存在着潜在的危险，所以便加紧罗织罪名。于是，秦桧指使张俊威胁岳飞部将王贵、王俊等人，诬告张宪谋还岳飞兵权，相互勾结谋反。秦桧乘机奏请将张宪押送大理寺推勘，张宪尽管被打得体无完肤，仍然不肯屈招。十月十三日，又将岳飞、岳云投入大理狱，命御史中丞何铸和大理卿周三畏审讯。
何铸经过反复审讯，实在得不到岳飞的反状，尤其是当他看到岳飞袒露的背部，刺有“尽忠报国”四个大字时，更深知其无辜。何铸为岳飞向秦桧诉冤，秦桧明确告诉他：“此上意也。”何铸则言：“铸岂区区为一岳飞者，强敌未灭，无故戮一大将，失士卒心，非社稷之长计。”于是秦桧奏请高宗，改命右谏议大夫万俟卨主其事，并代替何铸为御史中丞，深文周纳，以加紧迫害岳飞。
岳飞知道高宗、秦桧一伙必置自己于死地而后快，遂长叹道：“吾方知已落秦桧国贼之手，使吾为国忠心，一旦都休！”此时，韩世忠也因坚持反对和议，被罢去枢密使，出任醴泉观使的闲职。
当得知秦桧等人蓄意以谋反罪谋害岳飞时，韩世忠便去责问秦桧，秦桧回答道：“飞子云与张宪书虽不明，其事体莫须有。”韩世忠气愤地说：“‘莫须有’三字，何以服天下乎？”大理寺官员对于岳飞的量刑也颇多异议，大理寺丞李若朴、何彦猷以为当从轻典，可是遭到万俟卨的反对。最后刑部、大理寺作了如下判决：“岳飞私罪斩，张宪私罪绞，并系情理所重；王处仁（按：王处仁为岳飞军中的进奏官，后以“漏泄朝廷机密”罪入狱）私罪流，岳云私罪徒，并系情理所重。”可是经过高宗的“裁断”，上述判决改为：“岳飞特赐死。张宪、岳云并依军法施行，令杨沂中监斩，仍多差兵将防护，余依断。”较刑部、大理寺的判决更加凶残。绍兴十一年十二月二十九日（公历1142年1月27日），高宗、秦桧终于以“莫须有”的罪名，杀害了岳飞，张宪、岳云被斩首。岳飞军中的一些官员被编管、流放，同情岳飞的官员、百姓也都获罪。曾经支持岳飞出兵的李若虚被送往远州羁管。
岳飞遇害后，韩世忠为了避免惹祸上身，保全自己也保全原来的将佐部曲，从此杜门谢客，绝口不提兵事，也不与旧部属联络，独自在西湖边酌酒赏景，过着悠游的退隐生活，直到绍兴二十一年（1151）去世。
岳飞自二十岁从军，到三十九岁遇害，在抗击金兵、伪齐和流寇的战场上，英勇战斗了一生。岳飞领导的抗金斗争，沉重地打击了南侵的金军，为保卫南方人民的和平生活，促使社会经济、文化的继续发展，免遭女真贵族的奴役和蹂躏作出了重大贡献。当广大汉族人民同女真贵族的矛盾，成为社会主要矛盾的时候，岳飞的活动体现了中华民族的根本利益和愿望，因此是进步的和具有积极意义的。岳飞不仅是南宋杰出的抗金将领，也是中国历史上着名的民族英雄。
八百多年来，岳飞所以一直受到后人的崇敬，一是表现在他热爱国家，热爱民族，为恢复国土而不屈不挠地与敌人展开英勇的斗争上；二是表现在他治军严明，身先士卒，具有高超的指挥战争的才能，因而能屡战而屡胜上；三是表现在他的作风正派、清正廉洁上。岳飞虽然终官至枢密副使，但与当时的文武官员不同，他一不蓄姬妾，二不营私利，还经常将自己和岳云的战功推给别人，将自己的财物支持抗金事业。在封建社会里，这样的官员实在非常罕见。有人曾经问岳飞，天下何时能太平，他的回答是：“文臣不爱钱，武臣不惜死，天下太平矣。”岳飞生前因屡立战功，朝廷赐予他的田产甚多，但抄家时的田地尚不足二千亩，这与张俊每年收租米六十万斛（以每亩收租米一石计，约有六十万亩）相比较，不啻有天壤之别。南宋前期人曾敏行以为：“绍兴六帅（韩世忠、岳飞、刘锜、刘光世、张俊、杨沂中）皆果毅忠勇，视古名将。岳公飞独后出，而一时名声几冠诸公。身死之日，武昌之屯至十万九百人，皆一可以当百。余尝访其士卒，以为勤惰必分，功过有别，故能得人心……军行之地，秋毫无扰，至今父老语其名辄感泣焉。”他的话，反映了当时民心之所在。生于南宋中期的着名史学家李焘，也对岳飞作出了高度评价，说他：“知书，善待士，且济人之贫。用兵秋毫无犯，民皆安堵，不知有军。至今号为贤将。”不杀大臣本是宋朝的祖宗家法，“靖康之变”中与徽宗一起被俘虏北去的门宣赞舍人曹勋，于建炎元年（1127）七月自燕山逃归，曾给高宗带来徽宗的一段“圣谕”，其中谓：“艺祖有誓约，藏之太庙，不杀大臣及言事官，违者不祥。”可是对岳飞来说，竟然成了一个例外。当时许多大将，不是爱姬妾，就是爱田地庄宅、玩好之物，高宗对他们较为放心，而岳飞越廉洁正直，却越是遭到猜忌。尤其是岳飞为抗金斗争作出了重大贡献，并且正由于抗金获胜而受到高宗和秦桧等投降派的陷害而死，正可谓是“天日昭昭”，天理难容。这些都是后人对岳飞遇害更加同情和怀念的原因。
