战国时期，封建经济迅速发展，代表新兴地主阶级利益的各诸侯国的君主竞相变法图强，攻伐争雄，军事制度也随之发生了重大的变革。
一、改革鼎新
魏国是战国时代前期的超级强国，魏国在还没有成为王国之前就以霸主的姿态出现，在战国时期称霸中原达60年之久。魏国的第一位国君是魏文侯魏斯，他上任后，接连任用了三位法学派人物：一位是李悝；一位是镇守邺城（河北临漳）的西门豹；还有一位是开辟并镇守西河地区（黄河以西，陕西北部）的吴起。
魏国位于中原的中部地区，拥有非常肥沃的土地，农产品的收入位居各国之上。在李悝当宰相的期间，他制定法律，调整赋税，使得社会得到长时间的安定。西门豹在邺城一带兴办灌溉工程，使魏国更富上加富。吴起则负责镇守河西，为魏国开拓疆土。
魏国是战国时期的各国当中最先实行变法的国家，实行变法之后，魏国的国力得到了大大的提高。魏国在并吞了河西地区之后，转移目标，攻击小国中山，经过了三年，才完全征服。
魏文侯的大战略观念与外交技巧则使得魏国拥有了一个极佳的国际环境。魏文侯对韩国和赵国当作兄弟之国，因而得到了韩国和赵国的尊重，成为三晋的盟主与最高统帅，这使魏国得到了几乎是无价的战略资产。
因为有了这样的有利条件，所以在和秦国作战的时候，并不是以魏国一国作战，而是以三晋联军作战。而如果从魏国的地理位置看，夹于赵国，韩国之间，西有正在兴起的秦国，南有强权楚国，东有传统大国齐国，如果三晋不能一心，则这些新兴国家，便会在相互攻伐之间，被周遭的大国所吞噬。所以他的外交对魏国的崛起起到了一个重要作用，奠定了魏国的霸权。
二、李悝变法
魏文侯任用李悝为宰相，实行变法。据说，李悝是孔子弟子卜子夏的学生。李悝在担任宰相的期间，得到了魏文侯的信任和同僚的支持，在政治、经济等各个方面进行了卓有成效的改革。
李悝变法的主要内容有以下几个方面：
第一，废除官爵世袭制。对于那些国家没有贡献，完全依靠父祖辈的爵禄享有特权的人，剥夺其官职和俸禄，把这些官职和俸禄授予那些对国家作出贡献的人。
第二，编制了中国历史上第一部完整的封建法典──《法经》，分为盗、贼、囚、捕、杂、具六篇，以此来维护封建统治秩序。
第三，革除旧有的阡陌封疆，鼓励自由开垦土地，提倡在一块土地上杂种各种粮食作物，要求农户在住宅周围栽树种桑，充分利用空闲地扩大农户农副业生产。奖赏增产的农户，惩罚减产的农户。
第四，实行“平籴法”。在年成好的时候，政府以平价收购余粮食作为储备，使粮食价不至于暴跌；荒年时再以平价出售，保证粮价不至于暴涨。用这种方法限止商人的投机活动，保护农民利益。
第五，改革军制，精选武士。中选者免除全家徭役，并奖给田宅。
李悝变法之后，魏国的经济、军事力量都有了很大的发展，国力日益强大起来，魏国成为战国初期一个强盛的国家，这为其之后的扩张领土奠定了基础。
三、河西之战
公元前413年，经过变法后的魏国，现有领土根本无法满足人口增长的需求，在对周遭的小国进行扫荡以后，便把矛头指向西方的秦国，在公元前413年之时的秦国，在各方面，都比不上中原地区文化发达的先进国家。而魏国自文侯执政以来，吴起在魏国推行征兵制，选练了一支精锐的军队。其“武卒”能全副武装，带三天的粮食“日中而趋百里”（《智子·议兵》）。
魏国企图向西发展，夺取秦国东部河西之地。秦国是西部的诸侯大国，都城是泾阳（今陕西泾阳西北），因内部发生争夺王位的暴乱，频繁地更换君王，因此不能形成强有力的统治，也没有完成社会变革，虽然想东进扩张领土，但在军事实力上却没有魏国强大，因此无法实现目标。
魏国大将军吴起采用了先在河西站稳脚跟，再大举进攻扩大战果，最后巩固占领地区的战略。
吴起
周威烈王七年（公元前419年），魏军在河西少梁（今陕西韩城西南）修筑城池，为之后的进军建立巩固的基地，以便能够积累强大的兵力，储备足够的粮食，为进攻秦国做好战斗基础。
秦国看到这样的形势，深恐对己不利，便立即发兵进攻少梁，想要阻止魏军修筑城池。秦军与魏军在少梁展开了战斗，这次战斗，魏军取得了胜利，击败了秦军，然后继续修筑城池，进行备战。
秦军也开始修筑防御工事，他们沿着黄河边修筑，为了阻止魏军向外扩张。
周威烈王十三年（公元前413年），魏军的战斗准备均已完成，立刻开始向河西的秦军发动进攻，在秦国的郑（今陕西华县西南）附近，击败了秦军。
周威烈王十四年（公元前412年），魏文侯又命令太子击率领军队攻打繁庞（今陕西韩城东南），并取得了成功。他们将当地的人民赶走，占领了他们的土地。然后魏国暂时停止了对外扩张，修整军队，准备更大规模的扩张战斗。
周威烈王十七年（公元前409年），魏军经过了3年的休整，再次发起了进攻，以扩大战略成果，经过激烈的战斗，一鼓作气，连续攻克了临晋（即王城，今陕西大荔东南）、元里（今陕西澄城东南）两个城邑，并在临晋建筑城池。
周威烈王十八年（公元前408年），魏军又攻克了洛阴（今陕西大荔西南）、邰阳（又作合阳，今陕西合阳东南）两个城邑，并且在洛阴修筑城池派兵驻守。至此，魏军已经将河西之地全部占领。在公元前413到前409年之间，秦国失去了整个河西地区，秦国的战略防线不得不退守到洛水，并开始沿着洛水修筑防御工事，并建筑重泉城作为前线要塞。
这场长达四年的战争是魏文侯对外征战的第一步，实践了魏文侯的外交战略。将秦军赶到洛水一带，扩大了魏国的势力，给秦国以沉重打击。
四、吞并中山国
当魏国占领了河西之地，确立了优势地位之后，魏文侯便将矛头对准了中山国（今河北西南部），开始积极地进行战斗准备。
魏文侯任命名将乐羊为主将，又向赵国（今河北南部、山西北部、河南北部等地）交涉借道，以便越过赵国进攻中山国。并且达到了自己的目的，于是开始猛烈地攻打中山国。主将乐羊指挥魏军，加紧围攻中山国的都城——顾城。中山军拼命抵抗，顽强防守。经过长达3年的作战，中山军终于因不敌魏军，力量消耗已尽，丧失了战斗能力。
因此于周威烈王二十年（公远前406年），魏军攻克顾城，占领了中山国全境。魏文侯随即命太子击镇守中山地，而封乐羊镇守灵寿（今河北灵寿西北）。
至此，中山国灭亡。魏国的疆域从此大大扩充了，成为初期的超级强国之一。
