（一）后燕帝国的灭亡
407年，也就是胡夏帝国建立同年，在东北一隅苟延残喘的后燕帝国，终于在一场政变中灭亡。
后燕的最后一任皇帝是花花大少慕容宝的弟弟慕容熙，他比慕容宝更加不成器。就是这一年，慕容熙的正宫苻皇后病逝，他下令政府官员全部都要大哭以示悲恸，并且还要派遣专人巡回察看，只要是没有眼泪的官员，都将给予严厉的处罚，官员们无奈，只得想办法用辣椒刺激泪腺。皇后出葬时，慕容熙居然赤着双脚，徒步扶柩护送了10多公里。这
后燕皇帝慕容熙
时，早就苦于暴虐的龙城（辽宁朝阳）人民，在高句丽籍大将高云的带领下，抓紧时机，发起叛变，他们紧关城门，拒绝皇帝返国。慕容熙情急之下率军攻击，结果被捉住，当即处死。慕容垂好不容易建立起来的后燕帝国，成为了短命皇朝，仅历经24年。高云自然坐上慕容家族的宝座，从此北燕帝国出现了。
（二）南燕帝国的灭亡
409年正月，南燕帝慕容超嫌宫廷乐师不够多、不够好，准备对东晋用兵，目的就是为了掠取好的乐师。二月，慕容超进攻东晋宿豫（今江苏宿迁东南），掠走了东晋2500百姓。刘裕奋起抗击南燕，四扬声威，积极备战，并于同年四月自建康（今南京）率舟师溯淮水入泅水。
五月，刘裕进抵下邳（今江苏睢宁西北），放弃水路改由陆路，进至琅邪（今山东临沂北）。为了防止南燕兵力断自己的后路，刘裕所过之地都修筑城垒，并留兵防守。而南燕自恃英勇，对晋军的进入不放在心上。慕容超将征虏将军公孙五楼提出的“凭据大岘山（今山东沂山）之险，使东晋军不能深入”或“坚壁清野”、“断晋粮道”良策置若罔闻。
六月，刘裕军队因未遇抵抗，顺利过莒县（今属山东），翻越大岘山。慕容超这时才派遣公孙五楼、贺赖卢及左将军段晖等，共率步兵、骑兵5万人，进据临朐（今属山东）。当慕容超得知晋兵已过大岘山时，亲自率领步兵骑兵4万随后。南燕军到达临朐，慕容超派出公孙五楼将军率骑兵前出迎战，试图控制临朐城南的巨蔑水（今山东弥河）。公孙将军与晋军前锋孟龙符相遇，战败退逃。刘裕将4000战车分成左右翼，兵、车相间在前，骑兵在后，共同前进。晋军进军抵达临朐南，慕容超再派精骑兵前后夹击。两国军队力战，未见胜负，于是刘裕采纳了参军胡藩的计谋，派遣胡藩和谘议参军檀韶、建威将军向弥率领军队绕道而至燕国军队之后，乘机攻克了临朐城。慕容超孤身骑马逃往城南左将军段晖的营中。刘裕乘胜纵兵追击，至此燕军大败，段晖等十余南燕国大将被斩。慕容超逃往广固。刘裕继续追击至北上，攻克了广固外城。慕容超只得退守内城。刘裕按兵筑垒，围困慕容超，并且争取到了民心，就地取粮养兵。慕容超被困在广固内城，不得动弹，只能派人去往后秦以求支援。
七月，后秦主姚兴接到慕容超的求助后，派出卫将军姚强率步、骑兵一万，与洛阳（河南洛阳东北）守将姚绍统兵汇合，共赴广固内城救助南燕，并派遣使者向刘裕宣称，后秦将以10万精兵屯聚洛阳，如果晋军不还朝，后秦必将长驱直入。刘裕与众大将识破姚兴虚张声势的计谋，按兵不动。不久之后，姚兴在贰城（今陕西黄陵西北）被夏主击败，便马上命令姚强撤回长安（今西安西北）。慕容超久久被困于广固，又等不见后秦援兵，便想割大岘山以南送给东晋作为和解的条件，还愿意向东晋称藩，但是刘裕并不答应这个优厚的条件。在相峙之下，南燕大臣封恺、封融、张华及尚书张俊相继投降。
九月，刘裕在守城中截获了去后秦借兵的韩范，城内南燕守军知道后惊恐万分。十月，南燕大臣张纲又被俘，晋军胜利在望。在对峙东晋军中不断制造出飞楼、冲车等各种攻城器具，更加强了攻防能力。
六年二月，南燕的公孙五楼及贺赖卢率军试图挖地道来出击晋军，结果被晋军发现、击败，只能退回内城。刘裕决定四面攻城，南燕尚书悦寿为了避免更大的伤亡，打开城门迎降，晋军顺利攻进了广固内城。慕容超率领数十骑兵突围逃走，被晋军追获抓回，送到建康斩首示众，至此，南燕国灭亡。
（三）南凉王国的灭亡
414年，西蜀亡国的第二年，西秦王国并吞了北方的南凉王国。南凉的最后一任国王秃发傉檀，是全国百姓最崇拜的人物。所以秃发傉檀哥哥的王位不传给儿子，而是传给弟弟，目的就是要将国家托付给他。但是，秃发傉檀虽然聪慧却缺乏治理国家的能力，小国寡民却又穷兵黩武，秃发傉檀自不量力，无异于自掘坟墓。在南凉的最后一战中，秃发傉檀亲征乙弗部落（青海湖西），这一战中南凉大获全胜，掳掠了对方大批人口和牲畜。而西秦王国却抓住南凉后方空虚的机会，一举攻陷了南凉的首都——乐都（青海乐都），秃发傉檀在凯旋归国的途中，听到这个悲惨的消息，军心溃散。秃发傉檀只能无可奈何地向西秦投降，后来秃发傉檀被西秦国王毒死，南凉王国从立国到灭亡，只有短短18年。
（四）后秦帝国的灭亡
再回过头来看看后秦帝国，这是一个由羌族贵族姚苌建立起来的国家，他历来威胁东晋。东晋刘裕在攻灭了南燕和益州的割据势力后，预谋讨伐后秦。义熙十二年（416年）正月，后秦国王姚兴派兵进攻东晋的雍州（治今湖北襄阳），结果被雍州刺史赵伦之击败。这次交战为东晋提供了很好借口北伐。二月，后秦国主姚兴病逝，太子姚泓即国主位，后秦内部兄弟为争压国主位自相残杀，关中骚乱不已。四月，西秦主乞伏炽磐进军侵犯秦边界；六月，并州（治今山西太原西北）匈奴部落也聚众叛乱。与此同时，夏国赫连勃勃也乘机起兵试图扰秦边境。后秦腹背受敌，内外交困，因此而国力大减。
八月，刘裕经过充分地准备，决定出兵伐秦。刘裕安排长子刘义符和亲信刘穆之等留守建康（今南京），然后亲自率领大军，兵分五路，讨伐后秦。其中龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济率步兵为全军前锋，自淮、肥一带向许昌、洛阳（今河南许昌东、洛阳东北）方向进攻；新野太守朱超石、宁朔将军胡藩率部众由襄阳城赴阳城（今河南登封东南），争取从南面而进攻洛阳；建武将军沈林子、彭城内史刘遵考从石门（今河南荥阳北），自汴水入河水（今黄河），率领水军部队，直捣洛阳；振武将军沈田子、建威将军傅弘之则率部下由襄阳趋武关（今陕西商南西南），目的是牵制关中的后秦军；冀州刺史王仲德则统领前锋诸军，经泗水开巨野泽（今山东巨野北）入河水（今黄河）。
九月，刘裕率领大军到达彭城（今江苏徐州），各路晋军都进展得相当顺利。当时，后秦在潼关（今陕西潼关东北）以东设有豫、徐、兖三州，屯兵比较薄弱，并且缺乏防备。东晋大将王镇恶、檀道济进入后秦境内后，每战告捷。而秦将王苟生献出漆丘（今河南商丘东北）投降王镇恶，徐州刺史姚掌则献上项城（今河南沈丘）投降了檀道济。其他的要点也都顺势投降归附。檀道济乘胜又破除了新蔡（今属河南），执杀了后秦太守董遵，然后顺利进入中原重镇许昌，后秦颍川太守姚垣及大将杨业被擒。沈林子自汴入攻黄河，攻克了仓垣（今河南开封西北），后秦兖州刺史韦华兵败投降。王仲德则率水军入黄河，守将尉建早闻战事，率众弃城北渡黄河逃走。王仲德顺利进屯了滑台。
十月，东晋两大名将王镇恶、檀道济在成皋（今荥阳西北）会师。后秦王国的两座城市防卫体系健全的阳城、荥阳（今荥阳东北）见到晋军的强大，于是便举城投降。镇守洛阳的城防司令（征南将军）姚洸马上向首都长安发出急报，要求支援。后秦国王姚泓让越骑校尉阎生率领机动部队骑兵3000人，武卫将军姚益男率领步兵10000多人去支援前线的战斗。同时还命令并州最高军政首脑（并州牧）姚懿从蒲坂（今山西永济西南）率军驻扎在陕津（即茅津，今河南三门峡市西黄河上）作为策应。虽然后秦进行了种种相应的军事行动，但是在这时候洛阳的城防司令姚洸却犯了一个致命的错误，在援军还没有到达的时候，他未采纳属下大将赵玄把部队集中，全力防守金墉（今洛阳东北），等待支援的建议，把部队分散各个险要的地方进行防守：广武将军石无讳守卫东面的巩城（今河南巩县西南），宁朔将军赵玄则率领1000多人守卫南面的柏谷坞（今河南偃师东南）。这个方案带来了灾难性的后果，士气低落和人数稀少的守军很快就放弃战斗，成皋、虎牢（今河南荥阳西北）守卫部队都向晋国部队投降了。得胜后的晋国部队在名将檀道济、王镇恶、沈林子等的率领下长驱直进。巩城守卫部队不得不退守洛阳，而柏谷坞守卫部队虽然进行了激烈的抵抗，但是却终究难以改变大局，连守卫部队的指挥官赵玄也在战斗中死亡。檀道济的部队一到达洛阳城下，整个战局也就意味着结束了，洛阳的守卫部队4000多人在姚洸的率领下投降。
洛阳失陷的消息传出后，后秦的援军姚益男、阎生等部队，都不敢去支援。在晋国部队占领洛阳后，西秦国王乞伏炽磐派秦州刺史王松寿占据马头（今甘肃礼县东北），部队逼近后秦的上邦（今甘肃天水），十二月乞伏炽磐派出使节到刘裕的帅帐请求将攻击后秦作为投效的礼物。刘裕自然不会放过这样一个掉下来的馅饼，于是他便给乞伏炽磐一个平西将军、河南公的空头衔。后秦在洛阳陷落以后，准备继续派部队增援天下雄关潼关，以防备晋国部队向西攻击，没想到连着发生两次内部动乱，只好把准备派出去的部队留下。
十三年（公元418年）正月，晋国部队统帅刘裕把儿子彭城公刘义隆留下来镇守彭城，自己率领水军从彭城出发向西进攻。到达洛阳的先遣部队本来是要在到达洛阳后，等待后面的主力部队会合后在一起攻击。名将就是名将，一旦发现时机决不放过。王镇恶看到后秦国内动乱迭起，而中原雄关的潼关，却兵力薄弱。于是马上率领部队，在二月挟大胜的余威，进攻渑池（今河南洛宁西），并派毛德祖进攻蠡吾城（今河南洛宁西北）、带领部队迅速逼近潼关。另外两名方面军统帅檀道济、沈林子于是从陕县（今属河南）渡过黄河，向北扫荡，攻下襄邑堡（今山西平陆境）后，继续攻击秦并州刺史尹昭的帅营所在地蒲阪，但却没有攻下来，于是掉头攻击匈奴堡（今山西临汾一带），却被姚成都击败。由于蒲阪城防坚固且兵力充足，很难在短时间内攻下。所以檀道济等部队转而南下，与王镇恶会师一起攻打潼关。
到三月份，晋国部队就攻下了潼关，并且乘胜追击。后秦国大将姚绍率兵抗击晋军结果被打败，损失了千余人，不得已退守定城（今潼关西），依靠天险防守。后秦先后两次派部队截断晋军的粮食通道，封锁水路，都被沈林子的部队打败。由于刘裕率水军从淮河、泗河进入清河，准备沿黄河西上。由于北魏因为滑台失守后，担心晋国部队攻击自己，不答应借道。北魏国王拓跋嗣派最高军事统帅（司徒）长孙嵩率领黄河以东所有的部队，北魏冀州刺史阿薄干、振威将军娥洁，率领步骑兵10万驻扎在黄河北岸。北魏还派遣几千轻骑兵，沿黄河北岸跟随刘裕军队后面，不断骚扰，阻碍晋国部队的西进计划。
四月，刘裕采用弓弩兵、车兵及长矛兵等组成“却月阵”，北魏3万骑兵来进攻，被晋国的新军阵打败，阿薄干等大将被杀，晋国部队自此才能沿黄河西上。北魏国王拓跋嗣按谋臣崔浩的意见，陈兵以待。在潼关战场上，姚绍又派遣长史姚洽、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方率领2000多士兵到黄河北边的九原（今山西新绛北），设立河防，想阻断王镇恶、檀道济的粮食运输通道，结果被晋国大将沈林子歼灭。
这时候，可怜的姚绍在得知姚洽战死的消息后，一病不起。后秦王室成员东平公姚瓒于是暂时代替姚绍统帅军队，他命令后秦部队阻击沈林子的部队，又被沈林子击溃。而破除重重困难的刘裕后方大军终于到了洛阳。
三个月后，晋国大将沈田子、傅弘之率军攻击武关，后秦的守关将领丢下城池逃跑。沈田子的部队开进到青泥（今陕西兰田）。后秦国王姚泓派遣给事黄门侍郎姚和都屯蛲柳（今陕西兰田境）去阻击沈、傅的部队。八月，刘裕大军达到阌乡（今河南灵宝乡）。姚泓想率部队攻击刘裕大军，害怕沈田子的部队袭击自己的后方，于是首先进攻沈田子。姚泓带领步骑混合部队数万人到达青泥。而沈田子的部队只有1000多人，沈田子临危不惧，决定先发制人：首先乘后秦军营还没扎稳，鼓励战士奋勇作战，大败后秦部队，斩杀1万多人。姚泓逃回灞上（今西安东）。刘裕大军这时候到达了潼关，于是命令河东太守朱超石、振武将军徐猗之一起攻打蒲坂，结果晋国部队第二次在这里被打败，连大将徐猗之都在战斗中死亡。剩余部队在朱超石的率领下逃回潼关。不过，在另外一路上，名将王镇恶带领水军由黄河进入渭水，逼近后秦都城长安，后秦恢武将军姚难见都城有急，于是从香城（今陕西朝邑东）带领部队救援长安。王镇恶果断率部队衔尾追击。姚泓从灞上带领部队回防石桥（今长安城洛门东北），接应恢武将军姚难。镇北将军姚强的部队与姚难的部队在泾上（今泾河入渭之口）会合，一起抵抗王镇恶的攻击。王镇恶派遣手下大将毛德祖攻击，后秦部队抵挡不住。姚强战死，姚难则逃进都城长安。另一只后秦部队姚瓒所部在晋军的进攻下也不得不退守郑城（今陕西华县）。刘裕于是率领大军逼近秦军。国王姚泓急忙派大将姚丕保卫渭桥（今长安城北），辅国将军胡翼度守卫长安城东北的石积，姚瓒守卫灞东（灞水以东）。姚泓则亲自守卫逍遥园（长安城西）。
八月二十三日，王镇恶的部队到达渭桥，放弃水船，上岸攻击姚丕，姚丕所部被击溃。姚泓与姚瓒赶紧率领部队救援，但是他们的运气实在糟糕，被姚丕部队败退的士兵冲击了阵地，结果还没等到晋国大军的进攻就已经崩溃了。后秦国王姚泓单身逃脱，只剩一个光杆司令的名头，王镇恶的部队趁势由平朔门（长安北门）攻进长安城。后秦国王姚泓见大势已去，于是便向晋国投降。后秦于是宣告灭亡。
在这次战争中，刘裕善于选择时机，周密部署，政治军事方面处理方法合适；进攻长安的时候，采用小路部队配合大部队的战法适时出击，水陆各个部队密切配合，最终获得胜利。
到这个时候为止，刘裕还算是英雄，晋帝国的国威在他手中上升到到100多年以来的高峰。
