前204年，刘邦被项羽围困在荣阳，断了运粮通道，难以久持，他请求双方以荣阳为界，罢兵讲和，项羽准备答应，楚军谋士范增力劝项羽围城急攻。为了除掉范增，陈平向刘邦献了一计：项羽派使者入城，刘邦准备了丰厚的食物招待，等见到使者后，佯装惊异地说：“我以为是范增派来的使者，却原来是项王的使者。”让人撤走菜肴，换上了粗劣的食物。项羽听到使者报告的这一情况，对范增大起疑心，对其急攻荣阳的建议也不再听从。范增见项羽怀疑自己，怒而离去，病死于回彭城的途中。项羽身边惟一的谋士就这样被轻易除掉。这一计策是在国人十分看重的食物和礼节上搞差别，做文章，佯以不经意的方式透露给项羽一个毫无根据的事情：范增私与汉军联系，且关系紧密。利用项羽的多疑，巧使反间，使力主攻城的范增在无所知觉中受到怀疑和疏远。
陈平认为，项羽身边的忠直之臣除范增外，只有钟离昧、殷周、龙且等数人，他建议刘邦拿出数万斤黄金施行反间。刘邦给了陈平四万斤黄金，让他任意使用，不过问如何支出。陈平以大量黄金向楚军派出间谍，宣扬说钟离昧等将领为项王立有大功，但不能封地为王，他们想要联络汉军，消灭项王，分地称王。项羽果然怀疑钟离昧等人，不再信用他们。陈平凭借刘邦对他的信任支持和他对楚军内部关系的了解，以重金收买间谍，散布极有针对性的言论，收到了分化瓦解，削弱楚军的效果。刘邦花掉数万黄金，代价的确不小，但在生死攸关的战场上，能以重金削弱敌人的强势实现保护自己的目的，也是非常划算的。
在项羽围困荣阳，情况危急的关键时刻，陈平再出一计，他让将军纪信装扮成刘邦，坐着汉王的黄屋车，晚上带着两千多披铠戴甲的妇女出东门，诈称投降。围城的楚军高呼万岁，皆来东门观看，刘邦则带着陈平等几十名随从乘机从西门逃出。他们摆脱楚军，进入关中，收集散兵后又重新出战。面对城破被俘的危机，陈平舍城保帅，他利用楚军对胜利的预期心理佯顺其意，假扮诈敌，为刘邦创造西门突围的机会。这一计策实在是为已经山穷水尽的刘邦设计出了柳暗花明的脱身之路。
前203年，韩信攻破齐国，派人到荣阳前线请求刘邦封他为假齐王，以便他镇抚齐国。刘邦方受困于荣阳，见韩信之请怒而大骂，陈平与张良暗中踩刘邦的脚，附耳相告，刘邦醒悟，厚待齐使，当即封韩信为真齐王。陈平认为，在汉军战场不利的情况下，并不能真正地禁止韩信称王，韩信既然有名号之请，不如顺其心愿，益发做个人情，使他为汉守齐，不致生变。刘邦采用此策，最终稳定和拉拢了韩信，为汉军胜楚争取到了一股极重要的力量。前201年，楚王韩信与刘邦的关系发生了微妙变化，汉军准备征讨又恐不能取胜，陈平又向刘邦献了伪游云梦之计，解决了问题。
前200年，刘邦率三十万汉军征讨匈奴，因情报失误，进军至平城（今山西省大同市东北），被匈奴四十万铁骑包围，七天得不到食物，十分危险。陈平向刘邦献出密计，他让画工画下美女，派使者送给匈奴单于的阏氏（匈奴王后），对她说：“汉有美女如此，今皇帝困急，欲献之。”阏氏怕其夺己之宠，急劝单于解围。陈平此计是空中指花，挑起阏氏的忌妒心，把匈奴单于的后宫矛盾用来服务于自己的战争目的，充满着奇妙的想像。刘邦平城突围后，感激陈平，改封其为曲逆侯，地在今河北完县东南。
陈平后来还以护军中尉身份随从刘邦平息陈？和英布的反叛。史传他六出奇计，六次增封，又说“奇计或颇秘，世莫能闻”。陈平献给刘邦的计策有些没有被记载流传下来，人们知道的并不是全部。作为护军中尉，他事实上始终是刘邦险难中的救星。
陈平先前在离楚投汉的途中，只身一人自小道持剑而逃，过河时，划船的人见他一表人才，又单身独行，怀疑他是逃亡的将领，认定他腰中藏有金玉宝器，以目注视，想要杀掉他。陈平惧中生计，他脱掉衣服，赤身帮助撑船，船夫见他一无所有，才没有动手。在这里，他因自己的外表和装束而被误作持金之人，性命受到威胁，身在船上，没有自卫成功的保证；向对方说明自己身上无金，会让对方感到有“此地无银”之嫌，并且会有恶心被窥，无地自容的恼怒，绝不会有好的后果。机智的陈平佯装撑船，脱掉衣服让对方观看，使对方自己得出客身无金的结论，免掉了一场性命之灾。为撑船而脱衣顺理成章，船夫由此知道了陈平无金的事实，又无恶心被窥的恼羞，且陈平撑船表面上有对自己的急渡之利，又有帮助船夫之功，可谓天衣无缝地化解了恶斗。陈平的计谋既解汉军之困，又免自身厄难。
陈平曾说过：“我多于诡秘的计谋，这是道家所禁忌的。”的确，《老子》一书中提出：“智慧出，有大伪”，认为智慧是产生奸诈的原因，因而提倡“绝圣弃智”。（分别见第十八、第十九章）陈平年轻时就喜好道家学说，但却走上了以智立身的道路，他因此而认为自己会积下阴祸，后世不得长久。无论如何，他的许多计谋曾经“救纷纠之难，振国家之患。”（司马迁语）对汉朝的立国作出了重要的贡献。
三、屈伸自如，功成身贵
喜好黄老之术深通人生的屈伸之道，陈平屈能持志，贵不失柔。
陈平年少时家贫，却喜好读书。家里有三十亩田地，与他的哥哥陈伯一起生活。陈伯自己耕种，听任陈平外出游学。陈平长得身材魁梧，仪表堂堂。有个人戏问说：“你家里贫穷，吃什么长得这样胖？”他的嫂子恼恨其不居家劳动，回应说：“也不过是吃糠罢了。有这样的叔子，不如没有。”陈伯听到此话，就赶走了妻子。
贫而好学，不失求进之心，是有志的表现。陈伯看到了弟弟的非凡之志，给予了游学上的大力支持，他宁肯抛弃妻子，也愿承担供养的义务，表现了对陈平的无限信任和对他未来前途的高度信心。
陈平的嫂嫂因为陈平不居家生产，口出不恭之言，至少可见两人没有稍微亲密的关系。但陈伯因弟而逐妻，家庭的破裂被好事之人所猜测、渲染，竟变成了叔嫂私通的无稽之谈。汉将周勃捕风捉影，搜罗其事，说给刘邦，作为诋毁陈平的事例。刘邦责问陈平时对此又避而不谈，使陈平失去了一次自我表白的机会，因而可能被有些人信以为真。偏偏曹操在说明有才无德者可用的观点时，信手用了陈平此例，使陈平又一次蒙上了不白之冤。其实从信史看，陈平居家时勤于游学交友，“其意（志向）固已远矣。”（司马迁之语）尚不是溺于女色，不顾伦理和礼仪的无聊之徒。
陈平到了娶妻的年龄时，富家女不愿嫁给他，贫家女他不愿要。当地有一富人叫张负，他的孙女五次嫁人都死了丈夫，没有人敢娶她，陈平愿意得到她。张负在村里一家的侍丧活动中见到了陈平，对其印象很好，他跟随陈平到他家，见其居于偏僻小巷，用破烂席子作门，但门外有很多显贵者行车的轮迹，他回家对儿子说：陈平如此交游好进，不会长久贫贱。于是借给他聘礼和娶亲的费用，把孙女嫁给了他。陈平娶了张家之女后，费用宽裕，交游益广。
村里祭祀社神，陈平主持分配祭肉，分得非常均匀。村中父老们说：“陈家小子肉分得很好！”陈平说：“如果让我主宰天下，会做得同样很好！”
年轻时的陈平家里贫穷，他难于娶妻，为人侍丧，家里看上去破败不堪，但他好读书，喜交游，结交非凡，意在天下，深得长者的好评，也为有眼光的老者所看好。
汉朝立国，陈平取得了极其尊贵的地位，但他以虚待盈，以柔持贵，在汉初的政局多变之期竟然得以善终，实现了人生的最后成功。
开国之初刘邦重赏陈平时，陈平认为自己无功，固辞不受，刘邦说：“我采用先生的计谋，战胜克敌，难道不是功劳吗？”陈平回答：“若非魏无知，我怎么能进见呢？”刘邦说：“你先生可说是不忘本之人。”又厚赏了魏无知。陈平在这里以谦逊的方式辞让重赏，报答了魏无知，又表现了自己虚怀若谷的胸怀和功不忘本的美德。
前195年，刘邦病重。有人向刘邦报告说，樊哈勾结吕氏之党，皇帝一旦逝世，他就会把戚夫人和赵王如意全部杀光。戚夫人是刘邦最宠爱的姬妾，其子如意深得刘邦之心，几乎得到太子之位，刘邦最终放心不下的正是这母子二人的安全。听到此言，刘邦大怒，他让陈平车载周勃，急速赶到燕地樊哈之军，立斩樊哈之头，留周勃代樊哈领兵。樊哈是吕雉妹妹吕？的丈夫，又是刘邦的故旧心腹。陈平在路上计议，认为以樊哈的亲贵地位，刘邦怒而欲斩，事后恐怕会后悔。于是至燕地宣诏后槛载樊哈，决定送往长安，交给刘邦自己处理。陈平未到长安，刘邦即已去世，吕雉则释放了樊哈，恢复了其爵邑。
陈平奉诏去斩樊哈，按刘邦的要求应该立斩其于军中，持头来见，但陈平有所顾虑。他既怕刘邦后悔，尤其未能明示的一点，是怕吕氏事后报复；但皇帝的诏令不能违背，于是他想出了槛载樊哈，送交刘邦自行处理的变通之法，把斩杀樊哈的执行权送交刘邦，自己则从矛盾漩涡中跳了出来，成了旁观之人。陈平对刘邦的病情发展大概有所预料，他宁可稍违刘邦之意，也不愿得罪吕氏，开始表现了对朝中强势的回避和柔顺。
尽管陈平违诏保护了樊哈，但吕？还是在太后面前不断地谗毁陈平。陈平畏惧受谗，在刘邦死后向掌权的吕雉坚决要求值宿宫廷，担任警卫，他主动把自己置于吕氏的眼皮之下，要求做一些低下的工作，作为堵谗之方，吕雉安排他为郎中令，主管皇帝的侍从警卫，并让他傅教新上台的皇帝刘盈，不久升任丞相。
前188年，刘盈病逝，吕后于次年施行皇帝权力，她想立吕氏之人为王，征求大臣意见。右丞相王陵说：“高皇帝曾与大臣盟誓：‘非刘氏而王，天下共击之。’不能违背盟约。”当问到陈平时，他回答说：“当年高皇帝平定天下，封自己的子弟为王；现今太后称制，封自己的兄弟为王，没有什么不可以。”吕后听了很高兴，不久即拜王陵为帝太傅，罢了他的相位，以陈平为右丞相。从后来的事实看，陈平支持吕后封吕氏为王，完全是一种保护自己，以屈求伸的策略。当时王陵私下指责陈平不守高帝盟约，陈平就曾回答说：“于今面折廷争，我不如您；将来保全社稷，安定刘氏天下，恐怕您不如我。”八年之后，吕雉病死，陈平即与周勃合谋，以计夺得兵权，诛灭吕氏，迎立代王刘恒为帝，使西汉进入了一个稳定发展的时期。
陈平在吕后称制期间为右丞相时，吕？多次谗毁说：“陈平身为丞相，不理政事，每天只痛饮美酒，玩弄妇女。”陈平听说后，更加饮酒作乐。吕雉得知此事，私下暗喜。她有次当着吕？的面对陈平讲：“俗话说‘小孩儿和妇女说的话不可信’，只看您对我如何就行，不要怕吕？说坏话。”在这里，为什么听到吕？的谗言，陈平反而加倍饮乐，最后竟还使吕雉更为窃喜？原来吕雉称制后，一心想张吕氏之势，她惟望刘邦时的老臣虚职放手，不理政事，好让吕氏执事揽权。陈平看准了吕雉的心思，他放弃朝政，溺于酒色，做出胸无大志，安于现状，无所作为的样子，实在是一种韬光养晦的自保之术。陈平是精于黄老之术的高手，他识透了吕雉，瞒过了吕雉，使自己免于吕氏之祸，为后来除掉吕氏保存了力量。
汉文帝刘恒于前179年登基后，陈平称病请假，刘恒觉得奇怪，加以追问。陈平说：“高帝时，周勃的功劳不如我；诛灭诸吕时，我的功劳不如周勃，我愿把右丞相之位让给周勃。”刘恒于是任命周勃为右丞相，位次第一，调任陈平为左丞相，位次第二。赐给陈平黄金千金，加封食邑三千户。
不久，刘恒已经更加熟悉国家大事了，有次在朝上问周勃说：“天下一年审多少案件？”周勃说不知道。刘恒又问：“天下一年钱粮收支多少？”周勃又不知道，他汗流沾背，深感惭愧。刘恒又问陈平，陈平回答：“陛下若要知审案，请问廷尉；若要知钱数，就问治粟内史。各部门都有主管的人。”刘恒问：“如果各部门都有主管的人，那你们丞相主管什么事呢？”陈平回答说：“主管群臣！作为宰相，上佐天子理阴阳，顺四时，下育万物适时生长，对外镇抚四夷诸侯，对内亲附百姓，使卿大夫各得履行其职。”刘恒听后深表赞赏。陈平的对答并非事前准备，但却非常精彩。其中表达了一个管理层次问题。世界上任何人的所知都不可能是无限的，在国家管理的大系统中，每个官员都只能在一定位置上担任相应的职能，宰相的特殊性仅仅在于其为高层管理、宏观管理，而绝不是全能管理。陈平在具体事情上并不比周勃知道得为多，但他明白管理层次的问题，明白宰相的职责范围及其管理界限，因而比周勃高明。
周勃这次在朝堂上丢了面子，退朝后埋怨陈平平常没有教给他如何对答，陈平笑问道：“您身居相位，难道不知道丞相的职责吗？如果陛下询问长安城中盗贼的数目，您也要勉强回答吗？”周勃感到自己的才能和陈平差得很远，不久就借口生病，请求免相，陈平于是担任了全权丞相。
诛灭吕氏后，在和周勃的位次排比上，陈平主动把尊位让给对方。周勃在诛吕中立有大功，对位次排前当仁不让，刘恒也认可了以功排位的做法，这恐怕都是陈平甘退次位的原因。陈平出让尊位，把周勃和刘恒想做的事情主动提出来，避免了两争相伤，也表现了自己推举功臣，甘居人后的美德，他为此得到了不小的赏赐。然而，行伍出身的周勃在右相之位上必定是不合适的，他于何事上出错受窘纯粹是偶然的，无所谓的，但他不能履行职责，难称君意却是必然的。把周勃推到尊位上，让他暴露自己的缺短，最终受窘弃位，正是陈平欲取先予，后发制人的玄机所在。
陈平任全权丞相的次年病逝于任上，时为前178年。司马迁认为陈平在吕后称制的多事之秋能自免于祸，安定汉室，能够善始善终地保持尊贵，荣耀终身，没有智慧和谋略是难以做到的。陈平一生穷不失志，以智存身，深通盈虚变化和屈伸之理，守雌持柔，是他始终成功的秘诀。
同心逐鹿，共建汉室的功臣
除张良、韩信、陈平之外，汉军中还有一大批才能出众、能够降龙伏虎的英雄，他们追随刘邦，同心协力，为汉室的建立效命献勇，竭忠尽智，使他们的人生各显异彩。
一、萧何：保卫后方，汉主誉之为“功人”
萧何是前209年跟随沛公刘邦一同起事的人物，刘邦在关中被封为汉王后即任其为丞相。萧何最大的功绩在于他为赴前作战的汉军成功保守了后方基地，使刘邦在每次战场失败的情况下总能得到兵源和粮饷上的补充。
前206年刘邦引兵出汉中，还定三秦，萧何以丞相身份留守巴蜀，他主持政务，安抚地方，征调军粮。次年刘邦出关击楚，他留守关中，在栎阳侍奉新立的太子刘盈，制定法令和规章制度，建立汉室宗庙社稷，建筑宫室，设置县邑机构，创建了以后汉朝的政体雏形。
萧何处事是非常谨慎的，他逢事总是向上汇报。如果来不及汇报，就酌情实施，等刘邦回来再汇报，刘邦总是同意。后来刘邦委任他全权处理关中事务。他在关中细心地管理户籍人口，征收粮草，由水路运给荣阳前线的汉军。刘邦多次战败后弃军遁逃，损兵折将，萧何总是征发关中士卒，补充前方的兵源缺额。
