刘备让马良先回荆州，他随后赶去，跟孔明商量此事。庞统却认为孔明是怕他取川立大功，故意阻止他，就说：“太白临雒城，正应我们擒斩冷苞，是刘璋的凶兆，不是我们的凶兆，主公不必疑心。”再三催刘备进军。刘备来到黄忠寨中，法正画出了通往雒城的地图。庞统说：“我和魏延从南小路进军，主公和黄忠从北大路进军，到雒城会合。”刘备要换庞统走大路，自己走小路。庞统坚持不换。第二天，刘备与庞统正要分兵出发，庞统的马突然栽倒，把他掀下马来。
刘备就把自己的白马跟他换了。
张任听说刘备军分两路开来，就带三千人马到小路埋伏。魏延先过去，庞统随后跟来。庞统见地势险要，树木丛杂，问：“这是什么地方？”一个新投降的士兵说：“这里叫落凤坡。”庞统大惊，说：“我道号凤雏，地名对我不利，赶快退兵！”张任早远远望见一个骑白马的将军，以为是刘备，一声炮响，乱箭只射骑白马的，把庞统连人带马都射死了，庞统死时年仅三十六岁。魏延听得后面炮响，忙领兵回救，但因山路狭窄，排不开阵势，被张任居高临下，射死不少士兵。魏延没有办法，只好领残兵直奔雒城。后面张任追来，前面吴兰、雷同拦路，把他紧紧包围。正在危急时刻，黄忠冲杀过来，吴兰、雷同二将不敌，黄忠、魏延一直追到城下。刘璝出城接应，刘备与他展开大战。张任从背后杀到，刘备只得放弃两座营寨，奔向涪水关。张任紧紧追赶，幸亏刘封、关平带领三万人马从两路夹攻，反而把张任杀退了二十里，夺回了一大批战马。刘备回到涪水关，得知庞统遇难落凤坡，一面吩咐黄忠、魏延坚守，一面派关平去荆州请孔明。
七月初七晚上，孔明在荆州宴请官员。忽见正西有一颗斗大的星从天上坠下，星光四散。孔明惊得失手把杯子掉落在地上，掩面痛哭：“我已经向主公写了书信，让他提防，谁想今天庞士元还是死了！”众官虽然吃惊，并不相信。酒宴不欢而散。不几天，孔明正与关羽说话，关平来到，呈上刘备的书信，告知庞统于七月初七遇难落凤坡。孔明忍不住放声大哭，过了一会收住眼泪，说：“主公进退两难，我不能不去。”关羽问：“军师去了，谁守荆州？”孔明说：“主公没指定留谁守荆州，让我根据众将的才能决定，但他让关平来送信，就是想让云长守荆州。云长看在桃园结义的情分上，千万为主公守住此地。”关羽慨然答应。孔明设宴，交割印绶。关羽双手来接，孔明举着印说：“这重任就落在你身上了。”关羽说：“大丈夫领受重任，死了才罢休。”孔明听他说“死”字，很不高兴，想收回印，但已经委任过他，就问他：“假如曹操、孙权一齐来攻打荆州，你怎么对付？”关羽说：“分兵抵抗。”孔明说：“我有八个字，你要牢记：北拒曹操，东和孙权。”关羽说：“军师的教导，我会铭记在心。”孔明这才交割了印绶，留下马良、伊籍、白朗、糜竺等文官，糜芳、廖化、关平、周仓等武将，辅佐关羽，派张飞领兵一万，从大路奔雒城，他与赵云领兵溯长江而上，约定谁先到雒城谁为头功。孔明带上简雍、蒋琬，两路人马同时出发。临行前，孔明嘱咐张飞：“西川豪杰很多，不可轻敌；不可让士卒掳掠百姓，失去民心；不可恣意鞭打士卒。望将军早会雒城，不得有误。”
张飞遵照孔明的教导，所过之处，秋毫无犯，直抵巴郡。探子报：“巴郡太守严颜虽老，但精力不减，善开硬弓、使大刀，有万夫不挡之勇，据守城郭，不竖降旗。”张飞离城十里下寨，派人进城送信，让严颜早早来降，若是打开城池，老少不留。严颜大怒，把送信的军士割了耳鼻，赶出城去。张飞大怒，领人到城下挑战，城上士兵百般痛骂。张飞急躁，几次冲到吊桥边，都被乱箭射回。第二天，张飞又去挑战，被严颜从城上一箭射中头盔，气得他大骂：“抓住你这老匹夫，我吃你的肉！”第三天，张飞领兵沿城叫骂。那城是座山城，四周全是山，张飞从山上看下去，城中军队秩序井然，民夫来来往往地忙着搬砖运石，帮助守城。张飞就让马军下马，步军坐在地上，引严颜出战，严颜还是坚守不出。张飞又让大军埋伏在山寨中，只派几十人去骂，骂了三天，也没什么效果。张飞又生一计，派军士四散打柴，寻找小路。严颜得知，派人扮作张飞的部下，随打柴的军士混进寨中。张飞在帐中大骂不止，军士回报，已经找到一条小路，可以绕过巴郡。张飞传令三更时从小路出发。探子回城，报知严颜，严颜就在三更天领兵出城，埋伏在小路旁。三更后，远远看到张飞提着矛，带领队伍悄悄过来，后面是粮草车仗。严颜下令擂鼓，率伏兵冲出去抢夺车仗。忽听一声锣响，张飞却从后面杀来。严颜手足无措，慌忙一刀砍去，张飞闪身躲过，把严颜活捉了。原来，在前面开路的张飞是假的。川军见主将被擒，纷纷投降。张飞进城，安抚了百姓，审讯严颜。严颜不肯下跪，气得张飞大骂，他却安然地说：“西川只有断头将军，没有投降将军！”张飞更怒，喝叫立即斩首。严颜骂道：“贼匹夫，杀就杀，你嚎个什么？”张飞见他面不改色，大义凛然，非常敬佩，忙上前亲自为他松绑，取来衣裳给他穿上，把他扶上座位，跪拜说：“我早就知道老将军是位豪杰，刚才多有冒犯，请不要见怪。”严颜被感动了，就投降了张飞。他自愿为前部先锋，每到一地，守将都开城投降。张飞一路顺风，再没打一仗。
刘备得知孔明已于七月二十日发兵，算算日期快到了，就与黄忠、魏延兵分三路，二更天出关劫寨，杀得张任败退雒城。第二天，刘备兵临城下，让黄忠、魏延打东门，他领兵打西门，因为南门外是高山，北门外是涪水，就没攻打。张任守到中午，见荆州兵已人困马乏，让吴兰、雷同去斗黄忠、魏延，他却领兵出南门，转向西门攻打刘备。刘备见太阳西斜，传令退兵，恰在这时张任杀来，军士大乱。黄、魏被吴、雷拦住，不能援救，刘备只得望小路逃命。张任领骑兵紧紧追赶，眼看要赶上了，恰好张飞赶到，截住张任厮杀。严颜挥军杀向川军，张任只好败回城里。张飞见孔明还未到，高兴地说：“我抢了头功。”刘备问他怎么来得反而比孔明还快，他就说了如何义释严颜，一路四十五座关隘都是严颜劝降的，没费一点力气。刘备高兴地说：“要不是老将军，我弟弟怎么能来到这里？”说着脱下黄金甲赏给严颜。这时，探子来报，黄、魏与吴、雷正战，吴懿、刘璝又领兵夹攻，黄、魏不敌，向东败退。张飞、刘备兵分两路，前去支援。吴懿、刘璝慌忙退回城，黄、魏又领兵杀回，吴兰、雷同见前后受敌，就下马投降。刘备把雒城团团包围。张任等一面派人向刘璋告急，一面用计与刘备周旋。第二天，张任领兵出城，与张飞交战。战不十多回合，张任诈败，逃往城北。张飞紧紧追赶，吴懿从背后杀出，把张飞围在当中。张飞正冲不出来，赵云飞马杀到，交手只一回合，就活捉了吴懿。张任慌忙退入东门。二人押解吴懿收兵，孔明惊讶地问张飞：“你怎么先到了？”刘备就说了张飞义释严颜的事。孔明祝贺：“张将军会用计谋，是主公的洪福！”刘备问吴懿降不降，吴懿只好投降，刘备问他城中虚实。他说：“刘季玉的儿子刘循是主帅，城中还剩刘璝、张任二将。刘璝不要紧，张任很难对付。”孔明就决定先捉张任后再攻城，问：“城东的桥叫什么名字？”吴懿说：“叫金雁桥。”孔明沿河看了地形，交待黄忠、魏延二将如何埋伏，又告诉张飞如何埋伏，赵云如何接应，他亲自去诱敌。
刘璋接到告急文书，派卓膺、张翼去雒城助防。张任让张翼助刘璝守城，他和卓膺分前后两队出城迎敌。孔明乘坐四轮车，摇着羽扇，带着由几百人组成的不整不齐的队伍，来到阵前。张任冷笑着，率军猛冲过去。孔明忙下了车，上马退过金雁桥。张任赶过桥来，刘备、严颜从两路杀来，想回兵时，桥已被拆断。他见赵云领兵在对岸等候，不敢往北走，就往南顺河而行。走不几里，来到芦苇丛中，魏延领兵站起来，用长枪乱戳人。黄忠领兵埋伏在芦苇丛中，用刀专砍马腿。张任的骑兵转眼间就全军覆没。张任只带着数十骑兵往山路逃去，张飞杀到，众军齐上，把张任活捉了。卓膺见大势已去，率部下投降了赵云。张飞把张任押到大帐，刘备劝他投降，他宁死不降。孔明为成全他忠臣的名声，就把他斩了。次日，严颜到城下劝降。刘璝在城上大骂，严颜正想射死他，张翼抢先从背后一剑把他杀死了，开门迎接刘备进了城。刘循逃回了成都。孔明让赵云率张翼、吴懿领兵抚外水江阳、犍为等所属州郡；张飞领严颜、卓膺抚巴西德阳等所属州郡，最后都到成都会合。然后商量如何取绵竹。法正写了一封书信，劝刘璋投降。孔明就派人送往成都。刘循逃回成都，刘璋忙召集百官商议。从事郑度献策要刘璋深沟高垒，坚壁清野，不和刘备交战，刘备粮尽自退。刘璋认为他的计策不好。正商议，孔明的使者来到，刘璋看了法正的劝降书，大骂法正卖主求荣，撕毁书信，赶走了使者。他派妻弟费观去防守绵竹。费观推荐李严一同领兵，二人率三万兵马前往。益州太守董和劝刘璋向张鲁求救。刘璋认为他和张鲁有仇，张鲁肯定不会发兵救他。董和认为，西川和汉中唇齿相依，唇亡而齿寒，张鲁必定会发兵。刘璋遂派使者去汉中求救。
