第37章 报业上市现状和集团上市路径思考

黄玲玲

自2000年成都商报社借壳上市以来，报业上市已历经10多年，累积不少成功案例和经验。上市在融通资金、机制转换、促进产业化发展、提升企业管理水平以及品牌形象等方面为报业企业带来了显而易见的积极作用。国家新闻出版总署署长柳斌杰表示：“出版传媒企业上市有三大好处：一是解决了企业建立现代企业制度、规范管理的问题，因为公司上市之前都要经证监会严格审核。二是从股市中募集了大量社会资金，成为发展的重要资本。三是突破了单一国有制问题，上市公司是多元化资本，全社会都有权监督。所以，上市对出版业产生了很大推动。目前发展较快的出版传媒企业，基本上都借助股市做大做强。”

一、报业上市现状

单从报业上市情况来看，自2000年成都商报社通过绝对控股其子公司并借壳上市以来，我国相继诞生了博瑞传播、赛迪传媒、北青传媒、华闻传媒、新华传媒、粤传媒、新华悦动、中南传媒和浙报传媒等9家涉报业上市公司。除北青传媒在境外的香港联交所上市及新华悦动登陆美国纳斯达克外，其余7家都是在境内A股市场上市。另外，更有多家报业集团跃跃欲“市”，已实质性启动上市工作或正积极筹备上市。报业上市呈现以下四大特点：

（一）采编经营业务“两分开”模式渐被采用推广，经营性资产整体上市渐成趋势

2005年12月，党中央、国务院《关于文化体制改革的若干意见》为报业市场主体形成和报业改制上市提供了规制和依据，也为报业上市实行采编经营“两分开”模式设定了逻辑起点。目前，中国报业的主体仍然是各级党报集团和党报刊社，其事业单位的特殊体制和功能要求，使报业集团往往不能整体上市，实际也都是将广告、发行、印刷、网络运营等经营业务与采编业务剥离，形成市场主体后上市。

另一方面，随着证监会对上市公司业务独立性要求越来越高，为利于规避同业竞争，确保上市主体的独立性，经营性资产整体上市逐渐成为报业企业上市的主要模式。如，2004年北青传媒由于政策原因，上市时仅是将经营性资产分拆上市，整体性较差。2007年粤传媒上市时注入传媒资产为印刷和招聘广告，上市后出现亏损。为此，粤传媒实际控制人广州日报报业集团通过其全资子公司广州传媒控股有限公司，将下属广告等传媒类优质经营性资产整体注入上市公司。2012年6月粤传媒向《广州日报》定向增发的3.42亿股股票正式在深交所上市交易，《广州日报》经营性资产也借此实现整体上市。2011年9月浙报传媒借壳成功，实现首家省级党报经营性资产整体上市，而同期运作上市的南方报业集团在遭遇两度延期后，限期内未获主管部门批文而“折戟”。据称，南方报业集团“因注入上市公司资产分量不足而未通过相关部门审核的可能性比较大”，南方报业集团将其优质经营性资产分拆不符合证监会鼓励“经营性资产整体上市”的政策方向。

随着非时政类报刊体制改革的深入，许多报业人士期待通过非时政类报刊的试点在报刊采编业务上市方面取得突破，但这还有待于政策的进一步明朗。

（二）上市方式以借壳上市为主，IPO上市将成未来选择

借壳上市从目前来看仍是报业集团上市的首选。借壳上市成本低、周期短、手续相对简便，改制重组与上市重组可以同时进行，且一样可以达到再融资目的，而IPO上市则要求严格、申请程序复杂、周期长（要求持续经营3年以上），因此大部分报业企业上市选择借壳方式。同时，证监会早期关于关联交易“不超过30%”的规定对于只能采取剥离经营性资产上市的报业集团而言，是阻碍其IPO上市的主要因素之一，因此在市场低迷之时，借壳上市成为报业上市的捷径。但证监会2011年8月发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，除原有规定以外，还增加了“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”两大条件。这一规定使借壳上市条件接近“连续3年盈利”的IPO条件，使得借壳上市的成本已基本比肩IPO。更何况，借壳上市具有合适的壳资源较难寻觅，成本较高、市场风险较大等缺点。

2013年1月，新华网和南航传媒的IPO申请已经获得证监会受理，读者传媒有望于3月向相关部门递交IPO申请。上市条件的变化必然会使报业企业在选择上市方式时不再一味关注借壳方式，IPO上市将成为今后报业企业着重考虑的上市方式。

（三）上市募集资金利于拓展新业务，促进实现跨媒体、跨区域、跨行业发展，但仍存在融资后有钱无处花的情形

通过上市，报业企业募集到了大量资金，大大降低融资成本，增强金融机构对企业的信心，为企业进一步发展壮大提供资金来源。目前已上市的报业企业与上市之初相比，其中多家通过资本运作拓展主营业务，开始跨媒体、跨行业发展。如新华传媒主营业务已包括图书音像和报刊发行、报刊经营、媒体广告代理、物流配送以及传媒衍生品开发等业务，整体上呈现出了业务多元化、结构复杂化、文化产品多样化的格局和特点。博瑞传播自上市以来，通过参股、控股及资产置换等，积极换资户外媒体、电视台、网游等跨媒体业务，于2009年收购网游企业梦工厂，实现跨媒体业务的高速发展，主营业务从开始时的广告、印刷、发行，到现在已涵盖报业、印刷、发行、广电、网游、电子商务等。中南传媒主营业务已涵盖出版、印刷、发行、报刊、新媒体等。

报业企业上市带来的变化对于克服报业盈利模式单一所造成的风险十分有利，上市为报业迅速发展壮大搭建了一个良好平台。但是报业上市后在融资投向方面传来的并非都是好消息，如北青传媒2004年登陆港股，成功融资12亿元，但因扩张过程中受制于现有管理体制的弊端和各种政策限制，仍然面临有钱没处花的尴尬。

（四）报业顺利上市离不开政府的大力支持

上市是一项复杂的系统工程，牵涉到方方面面。无论是借壳上市还是IPO，在符合产业政策、上市要求的同时，得到所在地宣传出版主管部门直至中宣部和国家新闻出版总署的支持尤为重要，否则会遇到包括资产性质界定等在内的一系列困难。

综观报业上市公司，政府支持是多家报业顺利上市的重要因素。2000年，在成都市政府的支持下，博瑞传播轻松入主四川电器；2004年，北青传媒作为文化体制改革试点单位，在上市过程中获得政府大力支持，顺利地在短时间内登陆香港H股。2007年，新华传媒在上海市委宣传部的主导推动下，顺利解决股权划转问题。2011年，浙报传媒借壳上市更是得到了中宣部、国家新闻出版总署、浙江省委省政府、上海市委宣传部等各级政府的全力支持，使得浙报传媒在短短一年时间内顺利借壳上市。

二、报业上市的关键环节及要求

上市落实到实际运作层面，关键在于什么时机、什么项目、什么方式上市。什么时机，关键在于政策支持。什么方式，首发上市（IPO）抑或借壳上市均有优缺点，目前报业普遍提倡的做法是“两条腿走路”，一方面积极寻找合适的壳资源，另一方面面对不断松动的政策和好壳难求的局面，做好IPO上市准备。因此，什么项目，即将哪些业务上市或从现在起培育哪些业务作为上市储备项目，做好上市路径的选择，是报业企业上市之前一项最重要的准备工作，主要考虑以下几个因素：

（一）尽量避免上市公司与各关联方之间的关联交易

关联交易，具体来讲是指上市公司及其控股公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等各关联方之间发生的任何交易事项。报业集团改制上市一定要妥善处理好关联交易问题：尽量减少关联交易的比例，如在资产和业务重组时尽可能装入自有办公用房、机器设备、发行印务等系统，以减少关联交易。

对无法避免的关联交易，如向媒体编辑部支付采编成本和劳务费用，向股东购买或租赁的设备，办公用房等应以市场公允的价格交易，并应设立制度保证及时进行公开信息披露。

（二）避免同业竞争

同业竞争，指上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事业务同上市公司构成或可能构成的竞争关系。避免同业竞争：

首先要通过重组，报业集团及其控制企业与上市公司经营业务性质相同的经营性资产全部注入到上市公司中，使集团与上市公司之间不再存在竞争关系。在实际操作中，报业集团应尽可能将子报、子刊装入上市公司中，特别是一些定位类似、存在竞争的报刊必须要装入，以减少同业竞争。

其次，即便在资产和业务重组时采取了措施，但随着报业集团规模扩大和实力提升，再次出现同业竞争的可能性依然很多。因此，报业改制上市时，控股股东或实际控制人要作出相关承诺。

（三）上市公司必须具备较强的盈利能力和成长性

在现阶段，任何新闻传媒企业改制上市，都必须通过中宣部和国家新闻出版总署的前置性审批。报业上市后的发展问题是行业审批部门关注的焦点之一。

上市公司的盈利能力及未来成长性一般可从几个方面进行考察：

业务与技术情况。包括行业及竞争状况，如行业的市场环境、容量、壁垒、竞争、利润水平和未来变动等；采购、生产、销售情况，公司的业务模式、产能与产销量，可结合报表进行分析；核心技术人员、核心技术及研发情况等。

业务发展目标情况。包括发展战略、经营理念、经营模式等；历年发展规划的执行和实现情况；业务发展目标及其与现有业务之间、与募集资金投向之间的关系及实现目标的途径等。

募集资金投资项目规划。包括私募资金及公开上市募集资金的投资项目规划；募集资金是否用于主营业务，与业务发展目标的关系，是否存在盲目扩张、经营模式变化等；项目的产业政策、环保、用地、技术、产品的市场情况、投资财务测算等。

募集资金投向问题是考察拟上市公司未来成长性的一个重要指标。

（四）IPO上市还必须满足相关法律法规、规章制度的主体资格要求

以保荐人为首的中介机构对拟上市公司进行尽职调查时，往往第一步就是充分了解企业基本情况：如历史沿革情况，包括初始设立及历次股权变动情况、历年工商登记等相关资料；历年业务经营情况记录，包括历年年检、年财务报告等资料；股东情况及股东出资情况，关注是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等。由于国有文化资产管理办法尚未出台，使得报业集团资产普遍存在出资人缺位和集团内资产交叉重叠的情况。在报业进行资产剥离、出资人调整、产权变更、工商注册等工作时缺少政策依据，工作量大，手续烦琐。因此，报业上市前应当尽早对拟上市主体进行规范的股份制度改造，按照有关规定对主体资格方面的要求进行准备，并积极做好与国资委等相关政府部门之间的沟通工作，寻求支持，为后期顺利运作上市打好基础。

三、杭报集团上市路径探讨

报业的意识形态特性及国家政策环境，决定报业上市只能是经营性资产上市。目前杭报集团19楼已成功申请成为“杭州市文创企业创业板上市培育对象”，正逐步推进股改上市工作。另外从集团整体来看，具备一定条件的可上市项目（路径）主要有集团整体经营性资产、集团全部广告经营资产、盛元印务公司。

（一）剥离集团经营性资产整体上市

以集团经营性资产整体上市，上市公司有较完整的产业链和较强的市场化经营能力，比较符合目前报业经营性资产整体上市的主流趋势。目前集团经营业务集广告、互联网业、发行、印刷、物业、休闲、物流配送、酒店服务为一体，涉及媒体10多家，各级公司30多家。经营性国有资产由杭州日报报业集团有限公司全面运营，公司于2005年注册成立，注册资本3亿元，由杭州市人民政府出资，授权杭州日报报业集团社务委员会行使部分出资人权利。

关联交易：集团所有主报的广告业务资产、发行公司、印务公司等置入上市主体公司，印务、发行、广告形成一条较完整的产业链，使报纸的生产和销售一体；同时如装入物业，即自有办公房产，这些都利于减少关联交易。整体上市也利于得到税务部门的认同，从而避免增加增值税和营业税。

同业竞争：由于上市主体将装入党报经营性资产和所有子报、子刊，特别是一些定位类似、存在竞争的报刊，减少了同业竞争。

盈利能力和成长性：整体上市将集聚集团的优质资产，产业链比较完整，各类业务之间优势互补，对集团本身的依赖性弱；同时又部分继受了集团在全国及地区的整体影响力；方便进行发展战略布局，因此独立盈利能力和未来成长性方面都拥有先天优势。

主体资格：虽然已成立集团有限公司负责运营集团整体经营性资产，但如采取IPO方式上市，仍需对有限公司进行股份制改造，如果不能整体转股，则仍需满足“持续经营三年以上”的要求。此外，也可寻求已上市企业的壳资源，谋求借壳上市。

集团经营性资产整体上市并不意味着所有经营性资产都可以置入上市主体，如集团零售业务，存在杭州日报社旺财超市、快报团购、18创富卖场等多个运营主体，数量虽多，但属于典型的“小、散、弱”业务，势必需要进行重新整合，从而优化上市资产和业务质量。

（二）集团广告经营资产上市

整合集团广告经营资产上市，优势业务集中，避免了同业竞争现象，但人为割裂产业链，易造成关联交易。

集团广告经营体系主要包括集团下属各媒体的广告经营公司和部门，其中杭州日报传媒有限公司、都市快报传媒有限公司、杭州每日传媒有限公司、萧山日报传媒有限公司等各媒体经营公司同时还兼营多元产业。

关联交易：广告经营是集团产业体系中最重要的一环，但如果仅仅是将广告经营资产剥离重组成市场主体上市，则将与报业经营的采编、发行、印务等环节人为割裂，必然使关联交易比例大增，影响上市和再融资审批。

同业竞争：所有报刊广告业务集中，避免了同业竞争。

赢利能力和成长性：广告业务盈利能力和业务扩展能力强，这也是主要文化传媒上市企业目前都有的业务。

主体资格：如采取IPO方式上市，需重塑主体作为上市平台，上市周期比较长。

（三）杭州日报报业集团盛元印务有限公司

以杭州日报报业集团盛元印务有限公司为市场主体上市，与集团之间的报务印刷占公司总业务60%以上，关联交易现象严重。

杭州日报报业集团盛元印务有限公司成立于2009年2月，为杭报集团印务中心与盛元印务有限公司资产重组合并新设公司。公司位于钱塘江北岸，东临杭州下沙经济开发区，北接杭州九堡客运中心，占地面积2.4万平方米，建筑面积1.6万平方米。公司注册资本1亿元，杭报集团全资控股。公司主要经营承印杭报集团三张主报、商业印刷、平面设计、广告制作、数码印刷，兼营印刷设备及印刷物资器材的代理和销售等。目前盛元已成为区域龙头印刷企业，是杭报集团五大支柱企业之一、杭州市政府定点印刷企业和浙江省文化产业试点单位。

2012年，盛元公司总收入突破7亿元，利润突破4000万元，非报印业务收入占整个收入的比例为39.06%。公司近年在杭州、上海、南京、北京等地区全力打造的全新现代化数字印刷连锁品牌“盛元印像”完成了长三角的初步布局。公司还先后通过G7国际认证（国内报业印刷首家、省内印刷业首家）、ISO9001监督审核、环保部环境标志认证复审、ISO1400环境体系初次认证和FSC森林初次认证等国内外一系列认证，取得进出口资质。2012年年底，公司入选国家新闻出版总署公布的首批国家印刷复制示范企业，并取得中央政府定点采购项目中标资质，成为中央国家机关书刊及其他类中大型企业类印刷定点企业，属浙江首家、报业唯一。2013年，盛元公司计划进行ISO18000职业健康与安全管理体系认证，使公司的内部管理再上一个台阶，完成以盛元公司为主导的数码印刷国家标准起草工作，填补国内数码印刷标准空白。

关联交易：与集团之间报务印刷占公司业务约60%，关联交易情况严重。

同业竞争：与关联方不存在同业竞争。

赢利能力和成长性：作为加工服务业的印刷行业，具有企业规模小、行业利润低的特点。目前印刷类上市公司中，多数为烟标生产企业、票据印刷企业和包装印刷企业。出版物印刷企业通常随同所属的出版传媒集团整体上市。例如，安徽新华印刷股份有限公司是2008年上市的时代出版传媒股份有限公司的控股子公司，辽宁印刷集团在2007年随同辽宁出版传媒集团整体上市，已上市的成都博瑞传播有限公司和广东九州阳光传媒股份有限公司（即粤传媒）的旗下均有报纸印刷厂。

主体资格：如选择IPO方式上市，需对公司进行主体改造，变更为股份有限公司。

为避免关联交易比例过高，可将盛元印务公司非报印业务剥离改制上市。公司2012年全年收入突破7亿元，非报印业务收入占39.06%，约2.8亿元，且公司发展势头良好。按平均利润7.7%计算，2012年非报印业务年利润达超过2000万元，基本符合IPO主板上市财务会计要求。作为加工服务业的印刷行业，具有企业规模小、行业利润低的特点，可以考虑在较低门槛的创业板上市。另外，也可寻求引进外部新的印刷企业战略合作者，重塑盛元印务公司的市场主体，降低关联交易比例，另辟IPO路径。

结语

报业上市是内外因作用的结果。一方面，新媒体带来的市场竞争压力，正在改变传统媒体行业生存环境。据悉，国家正加快推进电信网、广播电视网和互联网三网整合。三网融合将形成适应性广、维护成本低、费用低的调整带宽的多媒体基础平台，将引发我国传媒业大变革，对传统报业形成新的挑战和压力。另一方面，传统报业已整体进入发展平台期，增长趋缓。报业需要借助资本市场力量寻求突破和转型。目前，出版传媒企业上市恰逢政策利好，如何抓住十七届六中全会和十八大的政治机遇做大做强将是下阶段获取国家政策扶持，加大资源配置倾斜的基础前提，资本市场是一条捷径。而且，报业企业通过上市可以进一步完善公司治理，直面市场竞争，缓解固有的体制束缚，实现跨区域、跨行业的全面突破和发展。