雅典衰落后，在与斯巴达对抗的过程中，底比斯逐渐兴起，成为了古希腊一派不可忽视的城邦力量。在较长时间的一个阶段内，底比斯跃居为反斯巴达力量的领袖，最后击败斯巴达，建立了一代霸权。
底比斯的强大
《安塔达斯和约》签订后，斯巴达为了惩罚古希腊城邦的反抗行动，继续在古希腊各城邦推行寡头政治，更加粗暴残酷地干涉他国内政。在此后一段较长的时期内，整个古希腊陷入了剧烈的动荡中。许多城邦对斯巴达勾结波斯欺压自己同族的行为十分不满，纷纷暗中养精蓄锐，试图摆脱斯巴达的控制，底比斯就是这些城邦之一。
底比斯是一个大邦，但是在雅典和斯巴达称雄的时代，它只是一个商业贸易发达的地区，在希腊诸邦的地位并不显赫。然而，在科林斯战争期间，它接受了波斯的大笔金钱援助，并借此发展军事力量，逐渐强盛起来。公元前382年，斯巴达占领底比斯城，扶植了亲斯巴达的寡头政府。许多民主派人士被迫流亡，有些人逃往雅典，其中包括民主派的领袖之一佩洛庇达。佩洛庇达有一个生死之交，即后来扬名于世的伊巴密农达。他没有选择逃亡，而是冒着生命危险潜伏在国内，等待推翻寡头政府的时机。
公元前379年冬，佩洛庇达在雅典的支持下，率领底比斯民主派军队攻入底比斯，伊巴密农达在城内组织人马也发动了突袭。里应外合之下，他们杀死寡头分子，赶走斯巴达军队，重建了民主政权。底比斯在佩洛庇达、伊巴密农达等人的领导下，国力日益强盛，不久便联合彼俄提亚诸城邦组建了“彼俄提亚同盟”。
紧随其步伐，次年，雅典建立了第二次海上同盟。入盟的城邦约有70个，比第一次海上同盟的范围大为缩小。为了消除盟国的疑虑，雅典强调自己仅是同盟的普通一员，并保证绝不寻求恢复往昔的霸权，绝不干涉他国内政。雅典这一举措使第二次海上同盟成功地壮大起来。
大战爆发前夕
彼俄提亚同盟的成立和雅典再次结盟，构成了对斯巴达霸权的实际威胁。卧榻之侧，岂容他人酣睡？斯巴达首先将矛头对准了彼俄提亚同盟。斯巴达的军事实力非常强大，但是在首战中，彼俄提亚同盟与斯巴达打了平手。从此彼俄提亚同盟士气大振，信心倍增。公元前375年，佩洛庇达率领士气高涨的同盟军以少胜多，击败了斯巴达军队。
公元前371年，斯巴达召集全希腊城邦召开会议，以《安塔达斯和约》中只允许保留伯罗奔尼撒同盟的条款为理由，命令底比斯解散彼俄提亚同盟。但底比斯压根不曾承认这个不公平的和约，因此不肯顺从，反而要求斯巴达解散伯罗奔尼撒同盟。当时伊巴密农达作为底比斯代表出席会议，在会上他与斯巴达人进行了激烈的唇枪舌剑的辩论。斯巴达人大为恼火，派兵入侵底比斯。底比斯的强硬在许多城邦看来简直是自寻死路。然而，作为军事统帅的伊巴密农达早已为此做好了充分的准备。
底比斯重建民主政权不久，伊巴密农达便意识到了底比斯与斯巴达之间不可避免有一场恶战。因此，他抓紧时间改进武器，创立新的战术，扩充军队。在不长的时间内，底比斯军队迅速发展，士兵人数大增，并建立了一支精锐的职业军队，即“神圣战队”。据说这支精锐部队由300名底比斯公民组成，他们都是一对对互相爱慕的同性伴侣。
留克特拉会战
公元前371年7月，在底比斯城西南的留克特拉城附近，底比斯和斯巴达展开了激战，史称“留克特拉会战”。底比斯军的统帅是伊巴密农达和佩洛庇达，伊巴密农达任总指挥官，佩洛庇达负责统领“神圣战队”。而斯巴达大军的主帅是国王克莱昂伯罗图斯。
当时，重装步兵是军队的主力。斯巴达军的重装步兵几乎是底比斯军的两倍，不过其中大部分来自斯巴达的同盟军队。伊巴密农达深知自己的兵力远远少于斯巴达人，因此在战争前夕，他召开动员大会，称赞自己的部下是最骁勇善战的军队，激励起士兵的信心。于是，斗志昂扬的底比斯士兵在伊巴密农达的统领下奔向了战场。
7月8日，战争爆发。按照伊巴密农达的计划，底比斯军的左翼以迅雷不及掩耳之势，像一把锋利的匕首一样撕开了斯巴达人的右翼阵线，把敌军冲散得七零八落。面对底比斯强悍的50纵深队列，斯巴达的12纵深队列根本没有抵抗的机会。在混战过程中，斯巴达国王克莱昂伯罗图斯阵亡。底比斯军在歼灭斯巴达右翼后，又朝敌军的左翼进攻，斯巴达军全面溃退。在此役中，斯巴达军有1000余人被杀死，其余大部分被俘，只有少数人逃跑，而底比斯的损失不足300人。
留克特拉会战中，斯巴达遭受了致命的打击，从此宣告了斯巴达霸权的结束。公元前370年，伊巴密农达率底比斯大军，乘胜进入伯罗奔尼撒半岛，向斯巴达腹地挺进。见底比斯军大军压境，斯巴达盟邦闻风而起，纷纷宣布脱离伯罗奔尼撒同盟。美塞尼亚也借此宣告独立，流亡海外和第三次美塞尼亚战争后定居外邦的美塞尼亚人陆续返回家园。至此，伯罗奔尼撒同盟彻底瓦解了，斯巴达沦为了二等城邦。
底比斯的霸权
底比斯战胜斯巴达后，地位日趋上升，逐渐成为希腊最强大的国家，在各城邦树立了霸权。诸邦在雅典、斯巴达先后的霸政之下，已经对专制感到非常厌恶了。很多彼俄提亚盟国为了表示抗议，退出了同盟，只有美塞尼亚始终如一地站在底比斯这一边。
斯巴达被打垮后，底比斯与雅典的矛盾渐渐显露出来。早在彼俄提亚同盟和雅典第二次海上同盟建立之初，两个同盟便互存芥蒂，一直有着陆陆续续的争斗。但是因为需要联合起来对付共同的敌人——斯巴达，所以才没有完全决裂。而今，敌人不存在了，他们的冲突也逐渐升级。底比斯希望成就独一无二的霸主地位，而阻碍它称霸的最大障碍就是雅典。而同时，雅典人也惧怕底比斯强大到无法控制的地步，于是转而和斯巴达结盟。
公元前362年，为了防止斯巴达东山再起，底比斯全力进攻斯巴达，爆发了门丁尼亚之役。实际上，通过这场战役，底比斯不仅想达到挫败斯巴达的目的，也试图镇压住其他城邦的反抗。在这次战役中，几乎每个希腊城邦都参与了战斗，雅典等城邦派兵支援斯巴达。尽管对手如此强大，伊巴密农达还是以同样的战术再度击败了斯巴达。然而，底比斯军队虽然获胜，但也蒙受了重大损失，伊巴密农达不幸在战斗中阵亡。伴随着伊巴密农达的死亡和军事力量的大幅度削弱，不久，底比斯便衰弱了下去，其霸权仅仅维持了短短的10年。
伊巴密农达是一位传奇式的人物，他改变了希腊的面貌，并使底比斯第一次也是唯一一次成为了希腊的中心。
谁来重整河山
斯巴达和底比斯的霸权相继衰落，雅典企图恢复海上霸权，于是加强了对同盟国的压迫和剥削。但是这时的雅典已经不是伯里克利时代的雅典了，同盟国对此并不买账，结果导致了一场同盟战争。雅典战败，本来就不牢靠的第二次海上同盟宣告解体。
伯罗奔尼撒战争之后的这几十年，希腊城邦之间互相争斗，战乱不休。长期的战争使希腊各大城邦的力量消耗殆尽，无论是雅典还是斯巴达，或者是底比斯，都已经精疲力竭了，再也没有能力重建霸权。在此期间，北方强国马其顿悄然崛起，这一盘乱局似乎在等待马其顿来收拾。
