辽西战场上的枪炮声刚刚停息，林彪立即挥师东进，以第一、第二纵队快速奔袭沈阳；以第七、第八、第九纵队抢占营口，以堵住东北国民党军唯一的海上逃跑路线。
蒋介石突然变得非常“谦虚”起来
辽沈战役第三阶段：我军在辽西地区全歼敌廖耀湘兵团后，继续向沈阳、营口急进。11月2日解放沈阳、营口两城，歼敌149万余人。该线残敌除少部由营口乘舰逃窜外，余均被歼或投降。锦西、葫芦岛之敌继于3日开始从海上逃走。至此，东北全境宣告解放。
围歼廖兵团大战正酣时，林彪就已在部署下一步战事了。10月26日，他命令辽北各独立师向沈阳前进；28日，命令辽宁军区迅速占领辽河渡口，架桥准备大军过河进军沈阳。
28日，潘裕昆、龙天武两个军长只身逃回沈阳，杜聿明、卫立煌预感到林彪马上就要攻打沈阳和葫芦岛。次日，杜聿明飞抵葫芦岛。30日蒋介石派飞机带来亲笔信，要杜立即飞沈阳，制止混乱，调整防务。杜聿明飞上天后，接到沈阳来电话：“沈阳机场已乱，不能降落了。”
杜聿明掉头飞到北平，降落在西苑机场，见蒋介石正披着黑斗篷，匆匆走向“美龄”号。他立即奔过去，挡在蒋的面前。
“你怎么来了？”蒋介石惊问。
“学生有要事请示校长。沈阳保不住了。”
蒋介石此时再也没有往日那种逢人便骂的威风，变得非常“谦虚”起来，甚至表现出言听计从的样子，一个劲地问杜聿明：“光亭，你看现在怎么办好？”
对蒋介石忠心耿耿的杜聿明见这位大总统一副失魂落魄、六神无主的模样，只好提醒说：“校长，依学生看来，目前只有赶快调船，把营口的部队撤退出来，能保住一点是一点。至于沈阳的部队能否撤出来还成问题。”
蒋介石马上说：“对，对，对。我马上叫桂永清准备船，沈阳叫周福成指挥第五十三军、整编第二○七师死守。你马上到沈阳去见卫总司令，召集周福成、赵家骧部署沈阳防务，等部署完毕后，你再回葫芦岛。”
杜聿明站起身来说：“那么，学生就去了。”
“你赶快去，赶快去。”蒋介石催促说。
杜聿明走了几步，突然想起一件事来，转回身向蒋介石请示说：“你对卫总司令还有什么交代的事没有？”
杜聿明实际上是在提醒蒋介石，是否通知卫立煌从沈阳撤出来，因为眼看沈阳就会被解放军包围攻占，晚了就出不来了。但蒋介石仿佛没听见一般，起身到另一间屋打电话去了。杜聿明心中罩上了一层阴影，很为卫立煌今后的命运担忧。
毛泽东对卫立煌集团文武兼用
东北野战军在向沈阳进逼时，西柏坡的统帅们在忙些什么？
毛泽东住处，周恩来在场。
毛泽东拿着一份沉甸甸的材料在看，这是一份东北野战军报来的伤亡统计表。“一定要给牺牲的同志修纪念塔！”他看完之后激动地说。
周恩来说：“人民不会忘记他们！”
朱德拿一份电稿走进来：“刚接到东北电报，部队开始向沈阳进军。”他把电稿交给了毛泽东。
毛泽东看完电稿给了周恩来：“沈阳有没有可能和平解放，像长春那样也好。”
周恩来的目光在电报上扫了一眼，说：“卫立煌这个人傲慢一些，但骁勇善战，很有才干，卖力‘剿共’很得蒋介石的赏识。但他不是黄埔生，只在湖北学兵营受过训练。在国民党派系里，他算不上嫡系，可以算准嫡系。但在担任东北‘剿匪’总司令后与蒋介石看法不一致，矛盾很深。然而他不可能放下武器，因为他欠下人民太多，可以说罪恶深重。周福成这个人倒可能放下武器，他原是张学良手下的一位师长，西安事变后他的部队被改编。蒋介石叫他当中央委员，那不过是一种策略。”
毛泽东说：“我看由你写封劝降书，用电报发去。”
周恩来说：“未尝不可。”
毛泽东说：“我们是又劝降又进军，文武兼用，以武为主。不管他们降不降，第一位的是疾速向沈阳进军！”
卫立煌成了蒋介石的丧家犬
北平。蒋介石的圆恩寺行邸。
东北即将丧失。这些天来，他为了保住东北而不思茶饭，每天只睡两三小时，有时甚至通宵难眠。现在东北行将落入共军之手，已无办法可以挽回，这样一来，他也就不那么操心了。于是他立马想飞南京。衣冠整好了，文明棍也拿在手上，立马要去飞机场，就在这时，杜聿明来了。
“你来做什么？”他问杜聿明。
杜聿明说：“我有急事大事报告校长。”
“什么急事大事？”
杜聿明说：“桂永清到现在也没有把船只如数调往葫芦岛。葫芦岛的军队撤不走呀！”
“我马上找桂永清说。”蒋介石又问，“沈阳情况怎么样？”
杜聿明说：“沈阳情况乱得很。”
蒋介石说：“你马上乘飞机去沈阳，帮助他们整理好防务再回葫芦岛。这个卫立煌，事情都坏在他手里了！”
杜聿明已经想到：辽西会战从头到尾虽为蒋介石一手指挥，但失败的责任蒋介石是不会负的，一定是由卫立煌承担罪责。
杜聿明飞往沈阳。当杜聿明走进卫立煌的办公室时，只见卫立煌心绪缭乱，坐卧不安，见了他后只是翻来覆去地说：“我早就向老头子说了，出了辽西走廊就会全军覆没。他不相信，我画个十字，他也不信。现在你看我说中了吧！”
当杜聿明告诉卫立煌，蒋介石决定让周福成守沈阳时，卫立煌脸色阴沉，唉声叹气地说：“从前我要守，他不肯守，现在什么也没有了，如何守法？”
“退到营口怎么样？”杜聿明问。
卫立煌摇了摇头，说：“共军在长春的几个纵队已经南下，退出去也会马上完蛋。”
杜聿明想了想，目前沈阳的部队确实处于进退两难的境地。他与卫立煌商量了一下，既然不是被俘就是被蒋介石惩办，不如还是按照蒋介石的命令，叫周福成在沈阳死守好了。于是，他们命人叫来第八兵团司令官兼第五十三军军长周福成，把蒋介石的命令告诉了他。
周福成本来是一个迟疑不决、好讲困难的人，可是这一次接受任务却很痛快，马上就回去部署了。
望着周福成的背影，赵家骧有些担心地说：“周福成今天有点不太正常，是不是有什么问题？总部的这些人员怎么办？”
杜聿明有些为难地说：“老头子只要周福成指挥部队死守沈阳，我问他对卫总司令有什么指示，他没有讲。你先回去作全盘部署，过几天看情况再说吧。”
杜聿明认为解放军很快就会来攻打沈阳，接着就会打葫芦岛，蒋介石已明令葫芦岛部队的撤退由他来负责，所以，他无心再在沈阳多停留，第二天就乘飞机去葫芦岛，作撤退的安排部署。卫立煌因为没有接到蒋介石的命令，只好继续留在沈阳。
蒋介石这个时候之所以把卫立煌留在沈阳，一方面是恨他不听自己的命令，另一方面也是为了让他起个象征性的作用，表示在东北还有他的一个大将军，东北还控制在国民党的手里。
这时，蒋介石已对卫立煌产生了怀疑，派特务对他进行监视，卫立煌的一举一动都有人向南京报告。有时蒋介石嫌特务报告的不够及时，便直接打电话到东北“剿总”询问。有一次恰巧是赵家骧接的电话，蒋介石问：“现在卫总司令在干什么？”
赵家骧如实回答：“卫总司令端坐在总部，一言不发。”
还有一次蒋介石把电话打到了卫立煌的家里，卫立煌的夫人韩权华拿起电话说：“卫总司令还没有回来。”
蒋介石一听是女人的声音，没有说话就放下了电话。过了一会儿，宋美龄给韩权华打来电话说：“你是MandamWei？你怎么现在还在沈阳？太危险了，你不应在前线，我派飞机接你出来吧。”
当天，宋美龄就派飞机把韩权华接到了北平，后又转送回南京的家中。韩权华孤独一人，越想越不是滋味，她给宋美龄打电话说：“我是韩权华，已经平安回来了，向你报告。我们有两个孩子在北平，孩子问我：‘为什么把爸爸一个人丢在东北，你自己回来了？’我回来一想，我们一家死也应当死在一块，请你和总统说说，干脆把我们都送去，死也死在一块才好。”
宋美龄说：“你不知道？有过规定，军人家属不许到前方去。”
韩权华反驳说：“为什么我看见报纸上，总统到了哪里，夫人也跟到哪里呢？务必代表我们求求总统吧。”
宋美龄听韩权华这么一讲，也无话可说，便放下了电话。后来，如果不是杜聿明一再向蒋介石求情，卫立煌很有可能被留在沈阳，当了解放军的俘虏。
卫立煌是在杜聿明再三请示和要求下，蒋介石才极不情愿地说：“叫他到葫芦岛指挥吧。”
11月初，蒋介石依杜聿明的再三请求，派了1架飞机来接卫立煌。一听说有飞机来沈阳接人，大家蜂拥着奔向机场，都想搭乘这最后一架飞机逃命。机场顿时混乱不堪。
准备出逃的的军政要员、地方绅士，人山人海。警戒线旁，宪兵们全副武装，端着闪亮的刺刀。
一架运输机刚起飞，就被无线电话追了回来：“卫总司令要这架飞机！”
飞机还没有停稳，卫立煌的卫兵员立即涌上去，将机上的所有人拖的拖，抱的抱，抬的抬，一律撵了下来。机场上的军政要员们轰的一声，冲垮宪兵警戒线，涌向飞机。
卫立煌的警卫团守卫在跑道两侧，鸣枪示警。
卫立煌在警卫的簇拥下，率一帮大官僚，从候机厅里出来。他低着头，木然地走向飞机，耳旁尽是此起彼伏的绝望的狂嗥：
“卫老总，我是省行政委员！”
“卫老总，我是中将参议，带我走吧！”
“卫长官，我是保安司令啊！”
“卫将军……”
卫立煌登上了飞机。有个人不顾一切，将警卫团的最后防线冲垮了。这是嫩江省主席兼“剿总”秘书长彭济群，他拼命地朝飞机门口爬上去，被一脚蹬了个四仰八叉。
赵家骧到底是“足智多谋”的参谋长，他眉头一皱，计上心来，站在高处大声宣布：“大家不要慌，马上还有4架飞机来到，我现在宣布名单，哪些人乘第一架，哪些人乘第二架，哪些人乘第三架、第四架，等一会儿都按排定的座位乘机，我担保都能走得了，不要乱抢。”
在场的人都被赵家骧的这一诡计给欺骗了，机场上才没有发生骚乱，卫立煌这才得以脱身逃往葫芦岛。下了飞机见到了杜聿明，卫立煌感激地握住他的手，慨叹地说：“差一点见不着面了。”
临上飞机前，卫立煌紧紧地握住周福成的手说，“全五老弟，沈阳的担子就落在你一个人身上了，望好自为之吧！”
周福成说：“我全力以赴。”接着又问，“俊如兄此行是奔南京还是奔广州？”
卫立煌长叹一声：“南京、广州哪有我卫某的立足之地，奔天涯海角喽！”他心情悲伤，眼睛湿润，掏出手帕擦了擦眼。
周福成说：“老兄不必悲伤。找一个济闲之地度过晚年，比披甲为官要好。”
卫立煌说：“好不好的由它去吧！真没想到，我卫某杀东挡西，驰骋疆场，闯荡半生，却落得个如此下场。人生如梦真如梦，时间一去不复还呀！想当年我们都是些想为国为民作出贡献的有识之士，奋身参加了国民革命，而今天却要被党国所唾弃，有家不能归，有亲不能投，有国不能待。全五老弟，你说这是为什么呢？是我们走错了路呢，还是我们跟错了人呢？”
周福成说：“一言难尽呀！”
卫立煌说：“看在老相识的份儿上，我嘱咐老弟一句话：凡事都要为自己的前途想一想，过去我们只为党国着想，党国哪一点为我们着想过？周恩来将军的信说，放下武器才有生路。这话不可全信，也不可不信呀！”
周福成说：“我想共产党说话是算数的，俊如兄留下来不是更好吗？”
卫立煌说：“我和老弟不一样，共产党即使向我清算那些最微不足道的事情，也够我拿三条命来抵偿，悔恨就悔恨在这里呀！”
周福成说：“那，老兄就多保重吧！”他紧紧地握住了卫立煌的手。“也许我们后会有期。”
“但愿！”卫立煌走上舷梯，回头向送行的属下挥手告别，珠泪滚落。
他还没有走到机舱门口，指挥飞机起飞的人员便跑过来说，刚接到空军副总司令王叔铭转来蒋总裁命令，要卫总司令立刻飞葫芦岛指挥。
飞葫芦岛指挥什么？那里有杜聿明指挥。分明是不想让他走。卸任东北“剿匪”总司令以为自由了，没想到自己还在蒋介石手心里攥着。
周福成以后再没有见到过卫立煌。他去了葫芦岛。葫芦岛蒋军入海逃走后他没有跟去，他飞抵北平。这时蒋介石下了道手谕，令傅作义扣留他以追究其丢失东北的罪责。傅作义把手谕拿给卫立煌看，那手谕写道：“卫立煌对于指挥部署迟疑不决，贻误战机，失去东北，撤职查办，即着扣留。”
卫立煌说：“那就请傅总座执行吧。”
傅作义没有扣留他。傅说：“我今天扣留你，明天我被谁扣留？北平不是久留之地，你走吧！”
再以后听说卫立煌去了香港。为“剿共”奋斗一生，最后成了丧家犬了。
周福成向蒋介石邀功请赏
东北“剿总”总司令卫立煌乘飞机逃跑后，留在沈阳的守军更加人心惶惶，谁也没有心思再打下去了。蒋介石部署守卫沈阳的兵力主要有第八兵团第五十三军、青年军整编第二○七师。城防部队的主力是周福成的五十三军。
第五十三军的前身是张作霖手下的大将万福麟率领的原东北军王永盛、于兆麟的两个旅，1933年在热河整编为第一三○师（师长朱鸿勋）和第一二九师（师长周福成），后以这两个师为基础组建成第五十三军，由万福麟兼任军长。万福麟以东北军的元老自居，连张学良都不能插手过问五十三军事务。抗日战争爆发后，五十三军在热河和华北作战时屡遭惨败，万福麟没办法，只好把军长一职交给对他唯命是从的师长周福成。
后来，周福成利用与陈诚是保定陆军军官学校同学的关系，通过陈诚说情，把五十三军定为甲种军，纳入远征军序列。卫立煌担任远征军总司令时，念及以前与张学良的关系，对五十三军格外关照，拨给其大量美械装备，周福成感激万分，称卫立煌是五十三军的“再生父母”。
作为一名杂牌军将领，周福成虽多年来备受蒋介石及其嫡系部队将领们的歧视和欺负，但他养成了逆来顺受、对蒋介石百依百顺的奴才本性。他在接到蒋介石命令他全权负责防守沈阳城的命令后，一时利令智昏，口吐狂言说：“我受蒋总统委托，誓与沈阳城共存亡。我有两个月的粮食储备，还有足够的弹药，一定和共产党拼个你死我活。迫不得已时，总统有令，焦土作战，我要和沈阳城同归于尽。我受蒋总统的栽培，只听总统的话，其他的我都不听。”
当周福成听说卫立煌乘飞机逃跑的消息后，立刻给蒋介石发急电状告这位昔日的“恩人”：
特急（2007密）
大总统钧鉴：卫立煌总司令于30日下午逃走，沈阳秩序尚好，敌屡攻未逞，恳火速补济给养、弹药。谨禀。
周福成卅晚。甲电。
周福成发这封电报的目的是为了向蒋介石邀功请赏，表示忠诚。蒋介石很快复电，让周福成代理卫立煌的职务。
国民党军第八兵团司令周福成被解放军俘虏
官迷心窍的周福成为此洋洋得意地对自己的部下说：“蒋总统把东北交给我啦！只要守住了沈阳，国军调集兵力发起大反攻，到了那一天，咱们也坐坐这把‘东北王’的交椅。你们大家都不用怕，沈阳万一守不住了，美国人肯定出兵，到那时就会发生世界大战啦。实在不行，蒋总统有令，我们还可以焦土毁灭，什么也不留给共产党。”
第五十三军第一三○师师长王理寰忍不住劝说道：“焦土毁灭未免太惨无人道了，东北毕竟是我们的老家，于心何忍。俗话说‘识时务者为俊杰’，军长还是多想想吧。”
