敌人在占领92高地后，马上出动两个营向101高地冲杀上来。此时101阵地已是弹坑累累，碎石成堆，几乎所有土木火力点都已坍塌。四、六连余部和营部通信班共20余人，就在这毫无依托的石头山上，利用弹坑滚进滚出，以密集的手榴弹连续击退敌人4次冲击。敌人不顾伤亡，纠集其残部以羊群般的队形，从3面合围上来。此刻，高地上只剩下5名战士，手榴弹已全部打光。在一场激烈的肉搏战后，101高地也被敌人占领。
梁兴初吼叫：“立即夺回101高地！”
贺师长回答：“坚决执行命令，马上组织反击！”
十纵二十八师贺师长沉着和果断，不给敌人丝毫的喘息机会，立即命令所属12门山炮，向占领101高地之敌轰击，又令八十二团一营、三营，统由八十四团团长蓝芹指挥，在炮火准备后，立即反击高家屯。
一营主要突击101高地，三营兵分两路，直奔高家屯石头山和92高地。借着滚滚尘烟，战士们飞速动作，突然出现在敌人面前。惊慌失措的敌人正待反抗，一排手榴弹立即落在他们头上。阵地上顿时刺刀飞舞，杀声震天，终于夺回了失掉的阵地。
梁兴初咬着他的铁板牙说：“明天，是决定的一天！我们头上挨的就一定是万磅炸弹，只要主力没有赶到，我们就一定坚决守住。今后的作战方案，不管哪个师都是这么一句话：‘丢了，马上拿回来！’”
我军在黑山阻击战中的炮兵阵地
在大炮、飞机掩护下，敌一六九师倾出全师兵力，以成团的密集队伍发起猛攻。一场激烈、残酷的阵地争夺战，立即在高家屯一线展开了。
石头山失守，一个排大部伤亡。
国民党军又以4个营的兵力由石头山向92高地攻击，八十二团二营五连连长、指导员相继阵亡，班、排长自动代理指挥，以密集火力连续击退敌人的两次冲击。此刻，五连阵地只剩下10余名战士了。当敌人以两个营分3路发起第3次冲锋时，五连战士机智沉着地把敌人放进30米内，突然投出成束手榴弹，杀伤敌人。敌人不顾伤亡，仍蜂拥而上。战士们拉响成束手榴弹，敌人成堆倒下，五连战士也全部壮烈牺牲。
八十二团全部和八十四团3营所有兵力，随着一阵猛烈的炮火，分4路直扑高家屯。我八十二团一营主攻101高地；八十四团三营从两侧包围；八十二团二、三营则分成两路，直取高家屯石头山与92高地。全纵队都把愤怒和力量，放在二十八师这把弓上。4路队伍如同4支脱弦的利箭，笔直插向敌人的心脏。所有的山炮、迫击炮和步兵炮火，都朝着山背猛打，为他们“擂鼓”助威。八十二团一连在战斗英雄倪恩善率领下，担任夺取101高地的尖刀。他们是那样巧妙、灵活地避开敌人的机枪火力，三跑两跳就登上101高地的山腰。随着一连串轰隆隆巨响，战士张连发连破敌人4个机枪火力点，把红旗插上101山顶，接着又枪挑两个敌人，俘虏9个敌人。我八十四团二、三营也乘势攻上石头山与92高地。激战半小时，至6时50分，高家屯阵地终于全部收复。
从21日到25日，十纵队顽强阻击五倍于我之敌，敌人寸步未进。
廖耀湘“西进”的美梦，在黑山这座铁门下碰碎。就在十纵队顽强阻击的同时，东总林彪已令第八纵队东进台安，斩断了敌人逃向营口的退路；第五、第六纵队从新立屯南下关上了敌人窜回沈阳的大门。现在，廖耀湘“上天无路，入地无门”，一待我攻占锦州的主力北上，敌人马上就成为“网中之鱼”了！
活捉廖耀湘
26日，林彪电令梁兴初：“北上主力已到达。敌已总溃退。望即协同一、二、三纵队，从黑山正面投入追击。”
一纵队副司令员曹里怀，率领着几个参谋人员，赶到十纵队商议追击部署。梁兴初紧紧握着他的手，兴奋地说：“老曹！你们4天赶了300里，可真是大大地辛苦了！来吧，现在一盘‘肥肉’摆在我们面前，你们看哪块最‘肥’，就由你们随便挑吧！”曹里怀笑道：“我们一跑来就抢吃最肥的‘肉’，不是太没有礼貌了么？”说得大家哈哈大笑。
廖耀湘兵团确如一盘肥肉，摆在解放军几个纵队面前。
廖耀湘退走营口的计划彻底失败，进退维谷。这时卫立煌电令他迅速退回沈阳。兵团参谋长杨焜对廖说：“现在正是万分紧急的时刻，卫立煌要你退沈阳，那你就依照他的命令办好了。是他要你这样做，责任由他承担”。
廖耀湘令新二十二师乘黑夜把第一线各团撤下来为先头师，于27日拂晓主力通过第四十九军军部所在地陈家窝棚，并在该军部队掩护下向老达房撤退。他自己同这个师的先头团行动。第四十九军军长指挥所属部队和新三军的第十四师，紧随新二十二师后尾撤退，第十四师与第四十九军各部撤退秩序与掩护秩序由郑庭笈自行决定。
廖耀湘这样一折腾，部队立时陷入混乱。情急之下，廖耀湘直接用明语指挥，这恰好为解放军指示了目标。解放军各主力纵队，从四面八方向廖耀湘兵团展开了猛攻。俗话云：“兵败如山倒。”廖兵团撤退的行军纵队被解放军穿插、分割成碎块，分别包围。国民党军东躲西逃，狼奔豕突。那种惊慌、混乱、奔逃的情形，无法形容。
辽西会战中，我骑兵部队从侧翼迂回包围敌人
兵团司令廖耀湘、军长李涛等人也夹杂在这些乱窜、乱奔的人群中瞎跑。长官们大嚷：“你们不要跑，组织起来吧！帮我们突围出去，要官有官，要钱有钱啊！”“司令官、军长都在这里，你们保护着出去，保证你们升官受赏！”他们喊得声嘶力竭，这些人还是不睬不理，奔逃如故。
善于指挥机械化兵团的廖耀湘，指挥不了这些溃逃的败军。在一个大的开阔地上，被围的人至少有数千人。还杂有辎重、行李、骡马、大车、汽车等。东边枪响，人群向西跑；西边枪响，人群又向东逃。廖耀湘等先是站在汽车门的两边，开着汽车跑，后来颠颠簸簸，又下车跟着跑。
敌人已溃不成军，满地遍野逃窜。解放军随即展开了政治攻势，高喊着：“蒋军兄弟们！廖耀湘兵团已经完蛋了，谁再抵抗就是死路一条，缴枪不杀，赶快投降，到我们这边来。”敌人成批成批地放下武器，纷纷投降。
解放军部队、机关、通信员、炊事员、饲养员，甚至宣传队、卫生队的女同志，都成了捉俘虏的英雄。作战科侯科长带着两名通信员由师里回纵队司令部时，路上遇到1营敌人，经过喊话，全营的士兵向他们投降了。
敌人的军官对侯科长说：“你们的俘虏政策我们知道，一切听你指挥，要我们就地放下武器也行，要我们到你指定的地方放下武器也行。”四五百个全副武装的敌人，像驯服的羊群，乖乖地跟着侯科长向俘虏集中的地方走去。一次炊事班送饭回来，也押着二三百俘虏。
廖耀湘身边只带有新六军特务连不到两个排的兵。
廖耀湘后来回忆自己被俘时的狼狈相说：
我与李涛等4个人一同向南再徒涉饶阳河通盘山的那条水渠。新二十二师副师长周璞因涉水不慎，跃入一个没顶的深坑，大声呼唤，引来解放军巡逻队前来搜索，这时又把李涛冲散了。
最后只剩下我、周璞和新六军那个不知姓名的高参。我们三人再向南行动，绕过一处小树林，那里战斗稀疏进行，尔后，又绕过一个不知名的村庄，那里也有一小股国民党军队残部，尚在顽抗，大概就是早上随我一同向老达房前进的新二十二师第六十四团残部。
天快拂晓，解放军向那个村庄猛烈炮击一阵之后，就冲进去了。
黎明后，发现到处都有解放军。我三人走到了一个外面似乎很平静的小村，一进村就发现有解放军的队伍，走在前面的那一个高参被俘。由于我和周璞与他保持有一点距离，此时天只微明，稍微远隔，尚看不清，所以解放军没有发现我二人。
我们立即傍墙角隐蔽地离开了那里。天大亮后，我与周璞钻进田野中的高粱秆堆里，隐匿了一天。夜晚再向南走了一段，白天仍在原野里隐蔽地点休息。
我们看到解放军仍纷纷向各方向运动，待解放军大队过尽了，我与周璞即向沈阳前进。但从田间小径上行走，既不能快，也很疲劳。
在途中遇到一个单独行动的老百姓，给以重金，买了一些便衣与食物，化了装继续向沈阳前进，希望在沈阳尚未解放之时到达。行抵辽河边，因渡河点有解放军或民兵，久不得渡。我们旁听路人谈话，知沈阳已解放。
我考虑再三，决心回头走，拟到葫芦岛国民党仍暂时控制的地区去。行至黑山以西，便被解放军查获。解放军以为周璞是一个普通的勤务兵，把他释放了。
经两天一夜激战，我军把蒋介石美械化的精锐部队12个师全部歼灭在辽西地区，生俘敌第九兵团司令官廖耀湘以下8万余人。
兵败被擒的廖耀湘对林彪的战术十分恼火。他不敢朝林彪撒野，却把邪火对准了刘亚楼。
奉林彪、罗荣桓之命，刘亚楼设宴款待被俘的国民党将领。廖耀湘拒绝与他碰杯，气咻咻地质问道：“你们共军打的什么仗？根本不懂战役，也不讲究战术。如不相信，请转告林彪将军，我们把部队摆开，重新打！”
“不是我们不讲究战术，是你看不懂我们的战术。”刘亚楼话中有话地说：“我们以能打胜仗为原则，以有效地消灭敌人为目的，事实不是已经证明了吗？”
一句话戗得廖耀湘满脸通红，他恼羞成怒，抓住酒杯朝桌子掷得粉碎：“像你这样的‘洋八路’有几个，都是些‘土八路’，用些巫术来打仗。”
刘亚楼睥睨地瞥了他一眼，厉声训斥道：“廖将军，你不要以为自己上过美国军校，又有美械装备，就天下无敌了。这些统统靠不住。告诉你，蒋介石反共反人民，是注定要失败的，你不过是他的殉葬品之一。”
刘亚楼回来把宴会风波讲给司令和政委听，两人都哈哈大笑。林彪说：“他廖耀湘既懂战役，又讲究战术，但进入东北以来打过什么胜仗？！”
当蒋介石得知廖耀湘兵团被歼时
10月28日拂晓，辽西会战结束。在短短两天中，东北野战军全歼廖耀湘兵团5个军、12个师（旅）及特种兵部队共计10万余人，其中包括被称为国民党军“五大主力”的新一军和新六军，俘虏第九兵团中将司令廖耀湘、新六军军长李涛、第七十一军军长向凤武、第四十九军军长郑庭笈、新一军副军长文小山等高级将领，取得了辽沈战役的决定性胜利。
当蒋介石得知廖耀湘兵团在辽西走廊遭到解放军的围歼时，急忙于10月27日派专机把杜聿明从葫芦岛接到北平。
蒋介石尴尬异常、窘态毕露地对杜聿明说：“现在廖兵团电讯联系已经中断，罗参军有个很好的意见，马上调海军运输舰将葫芦岛的部队海运到营口登陆，策应廖兵团从营口撤退。你看怎么样？”
杜聿明对蒋介石如此宠信罗泽闿，一味听从他那些不着边际的建议很是气愤，心想：上一次你听了罗泽闿的话，断送了廖耀湘兵团，如今你又要听从这个家伙出的鬼主意，再把葫芦岛的部队葬送掉。
廖耀湘兵团被围歼时遗弃的车辆
杜聿明越想越恨罗泽闿，他便转向罗泽闿说：“罗参军的意见‘真好’，是一个很好的战术作业。可惜，你没有考虑到调运输舰要用几天的时间？”
蒋介石听杜聿明说话的语气不对劲，也知道他与罗泽闿有芥蒂，怕他们两人闹起来，便接过话头说：“我想需要两三天吧。”
杜聿明又问：“由葫芦岛运送部队到营口要几天？”
蒋介石想了想说：“三四天差不多能运完。”
杜聿明冷笑了一声说：“很好。这就是说，要把葫芦岛的部队运到营口，至少也要1个星期。在这1个星期内，廖耀湘要是存在的话，就可以自己打出来退到营口，否则一两天就完了。再把葫芦岛的部队调过去，这不是等于白白送死吗？”
蒋介石哭丧着脸，口中喃喃自语：“难道廖兵团就这样完了吗？”
杜聿明看着神情颓丧、满面愁容的蒋介石，心中不由得涌起一种怨恨交加的怜悯之情。他也知道，廖耀湘兵团是蒋介石在东北最大的本钱，廖兵团被歼，不仅影响东北战场，对全国战局的影响也是极大的。但他也感到回天乏术，不知该如何宽慰蒋介石。
就在蒋介石不知所措之际，传来了廖耀湘兵团全军覆没的消息，蒋介石一下子瘫坐在沙发上，半天无语，混浊的双眼中掉下了两滴泪珠。
蒋介石在廖耀湘兵团被全歼后，把此次惨败的原因归咎于卫立煌和廖耀湘指挥不力。国民党当局“国防部”编写的《戡乱战史》一书中评述说：“当我西进兵团被包围切击之初，沈阳‘剿匪’总部势应以全力策应，使不致腹背受敌，其主力或可突围，但竟迄未援救，坐视孤军应战，以至覆没，似属不仁。”“加以部署错误，使全军陷于覆灭”。
然而，不论责任在谁，廖耀湘兵团被歼，对蒋介石和国民党政权都是一个非常沉重的打击。东北“剿总”副参谋长袁醒亚曾言简意赅地说过一句话：“廖兵团不但是中国最强的军队，在世界上也是有名的，现在不到两天，便被歼灭干净，蒋介石还能指望什么呢？”
廖耀湘兵团的被歼，可以说为蒋介石和国民党政权的灭亡敲响了第一声丧钟。
蒋介石越想越生气，气得吐血不止，沮丧地在日记中写道：
东北全军，似将陷入尽墨之命运，寸中焦虑，诚不知所止矣！
