经宋江、方腊起义打击后，宋王朝已处于风雨飘摇之中。这时，北方新兴的金朝与宋朝相约，合力灭辽。在与辽人作战的过程中，宋朝的腐朽和军队的不堪一击在金人面前暴露无余。于是，灭辽以后，金人就将兵锋转向宋朝，最终攻破汴京开封，于1127年四月将宋徽宗和宋钦宗俘虏，并押往北国，北宋王朝灭亡。
辽朝统治北中国200余年，不仅一直是宋朝的劲敌，也对北方各族人民进行了长期的奴役和剥削。不甘忍受辽朝压迫的女真族完颜部人民，在其首领的领导下，逐渐强大起来。这时，一位辽朝的大族马植已看出女真人的前途不可限量，从而于1111年（政和元年）秘密会见出使辽朝的大宦官童贯，归附宋朝。童贯给其更名李良嗣，将他带回开封。在徽宗接见时，李良嗣说：“辽国矛盾重重，很快就要灭亡了。陛下思念燕云旧民的涂炭之苦，应该乘机北上，与女真人南北夹攻，北方人民一定会箪食壶浆，迎接王师。”提出与女真联合灭辽的建议。徽宗对此意见十分重视，给其赐姓为赵，称赵良嗣。1115年女真族首领完颜阿骨打在混同江畔建立了女真人自己的政权——金国。随即向辽展开进攻，多次打败辽兵，于次年攻克辽的东京辽阳府（今辽宁辽阳）。
金人的节节胜利，使辽王朝的虚弱更加暴露，其国内矛盾也爆发出来，贵族、守臣纷纷投靠金朝，人民也不断举行反抗斗争。宋徽宗及其大臣，看到辽的虚弱，又勾起其侥幸夺回“大宋故土”的心思。1118年（重和元年），宋徽宗派武义大夫马政由海路出使金国，与金人约定：双方夹攻辽国，在灭辽以后，将五代时陷入辽朝的汉地，归还宋朝。次年，金朝派使者李善庆、散睹来宋，二人在开封接受了宋授予的官职，回金后被阿骨打杖责。1120年（宣和二年），宋朝派中奉大夫赵良嗣由登州泛海，出使金国。阿骨打让赵良嗣观看其率兵攻取辽上京（今内蒙巴林左旗）的战斗。战后，赵良嗣提出，燕京一带本是大宋土地，约定双方联合，南北夹攻辽朝，女真攻取中京（今内蒙宁城西南），宋军攻取燕京（今北京）。阿骨打在答应宋朝要求的同时，提出“岁币”问题。双方讨价还价一通，宋同意，在灭辽后，将原来每年给辽的钱绢50万全部照数给金。最后约定，金军由平地松林（今内蒙克什克腾旗一带）向古北口进军，宋军由雄州开到白沟双方同时向辽发起进攻。阿骨打表示，如果有一方不按约定出兵，其他约定就难生效。这就是所谓的“宋金海上之盟”，宋朝以屈辱的条件换得了金人夹击辽朝的许诺。
金人很快出兵，于1122年（宣和四年）攻陷辽的中京和西京（今山西大同），辽天祚帝逃入夹山，燕京留守耶律淳被拥戴为帝。三月，宋朝派童贯为帅，蔡攸为副帅，领兵伐辽。在兰沟甸、白沟和范村，宋军三战三败，徽宗得报，慌忙下令班师。六月，辽耶律淳死，宋朝得到消息，再次派童贯、蔡攸出兵，以刘延庆为都统制，统兵伐辽。辽将高凤和郭药师以易、涿二州降宋。宋军号称50万，分为二路。一路由刘延庆、郭药师率领，自雄州向新城进发，前往攻取燕京。另一路由刘光世和杨可世率领，从安肃军（今河北徐水）出易州，会师于涿州。刘延庆军到良乡，被辽将萧干军截住。郭药师率兵五千偷渡卢沟河，袭入燕京。刘光世率领的援兵违约不至，郭药师失败。刘延庆在良乡，凌晨见辽军中火起，以为辽军来攻，自行烧营逃跑。辽兵紧追到涿州，宋军死伤惨重，败退至雄州。为了逃避兵败的罪责，童贯秘密派人到金营，请求金军攻打燕京。十二月，阿骨打亲自带兵攻克燕京，同时责问宋军何以不出动夹攻。阿骨打提出，宋朝若要燕京，必须将燕京租税的六分之一，即100万贯献给金国。经反复交涉，在金人的武力威胁下，宋朝答应，除了每年将原给辽的50万岁币改交给金以外，再以燕京代租钱的名义每年给金100万贯。1123年（宣和五年）四月，金兵将燕京及其所管6州24县的人口全部掠走以后，将空城交给宋朝。童贯竟以“收复”燕云之功，封为广阳郡王。
辽天祚帝搜集了残兵败将，并得到西夏的支援后，率军出夹山，企图重新夺回燕京和云中一带，在今山西北部被金军打败。1125年（宣和七年）二月，金军俘获辽天祚帝，辽朝正式灭亡。辽皇族耶律大石率族人向西转移，在今新疆西部和中亚地区，灭了黑汗王朝，建立政权，史称西辽。
宋军与辽作战屡战屡败的事实，和在谈判时宋朝步步退让的行动，使金人看出了宋朝这个庞然大物不堪一击极其软弱的本质。所以，在此后就加紧了发动对宋战争的准备。1123年（宣和五年）六月，在宋朝高官厚禄的引诱下，旧辽臣张觉起兵，以平州（今河北卢龙）、营州归宋。八月，金太祖完颜阿骨打逝世，其弟完颜晟继位，为金太宗。金军攻克平州，搜出宋朝给张觉的任命状，于是向宋朝索要逃到燕山府（旧燕京）的张觉。宋朝被迫将张觉斩首交金，同时也给金人留下了侵宋的口实。
1125年（宣和七年）十一月，金以宋朝招纳金的叛亡人员为借口，出兵大举攻宋。金军兵分两路，西路由左副元帅完颜宗翰（又译作“粘罕”）率领，自云中（今山西大同）出发，进攻河东（今山西一带）；东路由右副元帅完颜宗望（又译作“斡离不”）率领，从平州出发，进攻燕地、河北。两路大军预定在开封会合。正在太原的童贯闻讯，急忙派马扩去金军大营与宗翰谈判，提议交出蔚、应二州和飞狐、灵丘二县，换取金人退兵。宗翰笑道：“你还说两州两县吗？告诉你，山前山后都是我家的领土，你家要想了事，就另割数城来！”金使到太原，要宋朝将河东、河北之地割给金朝，双方以黄河为界。童贯不敢答应。十二月初，西路金军陆续攻陷宋的朔州、武州、代州和忻州，直扑太原。童贯见状，准备逃跑。太原知府张孝纯阻止道：“金人背弃盟约，王爷应该号召天下将士合力对敌。现在王爷却要丢下太原离去，就是将河东交给敌人了。河东沦于敌手，河北也保不住。”童贯竟训斥说：“我童贯受命宣抚河东，而不是守卫河东。你一定要我留下，那么要你们这些守将干什么？”张孝纯拍着手叹息道：“平时童太师多么威风！现在遇到事了，他竟然抱头鼠窜，还有什么脸面见天下百姓？”
在宣抚副使王禀和知府张孝纯率领下，太原军民对包围太原的金军进行英勇的抵抗，将西路金军牵制于此。东路金军进抵燕山府城下，宋守将郭药师率军与金军在东郊鏖战30里，金人已经败北。这时，宋将张令徽等人却抢先逃跑，金军乘机追杀。八日，郭药师投降，被金人任命为先锋，引导东路金军南下，向中山府（今河北定县）发动进攻。
燕京失守的消息传到开封，朝廷群臣慌作一团。徽宗想弃国南逃，并决定派李棁先去金陵做准备。给事中吴敏上殿入奏，坚决反对。于是下诏，要求天下兵马来开封勤王，并任命太常少卿李纲负责坚守京城。李纲奏上“御戎五策”，并与吴敏先后向宋徽宗建议：“在如今的情况下，只有传位于太子，才能招徕天下豪杰。”徽宗旋即以吴敏为门下侍郎，辅佐太子。
金军在中山府外，受到宋将詹度的顽强抵抗，金将蒲察、绳果阵亡。受挫的金军绕开中山，向南推进，在占领庆源、信德以后，趋黄河。宋朝派宦官梁方平率军7千守卫黄河北岸的浚州，见金军铁骑前来，不战自溃。黄河南岸防守的2万宋军见到金军旗帜，急忙烧断河桥缆绳逃跑，浚州逃兵数千人成了金军的俘虏。金人花了好几天时间，用小船将大军渡过黄河，直扑宋都开封。
消息传来，宋徽宗才正式下了决心。十二月二十二日，午朝以后，徽宗留下李邦彦，告诉他李纲和吴敏劝他禅位的意见，并当即书写“传位东宫”四字，让皇太子赵桓即皇帝位，自己称教主道君太上皇帝，住龙德宫。二十三日，赵桓即皇帝位，为宋钦宗，改明年年号为靖康。
1126年（靖康元年）正月，徽宗在童贯、蔡京等人的簇拥下，由2万精兵护卫，逃出开封，到长江南的镇江避难。在大敌面前，京城军民愤怒地指责六贼祸国殃民的滔天罪行，宋钦宗下诏，将朱勔放归田里，王黼交永州安置，李彦、梁师成赐死，蔡京、童贯流放。最后，除蔡京死于流放地外，其他几人都被斩首，人心大快。
在军民抗金的呼声中，宋钦宗下诏亲征，以李纲为兵部侍郎、亲征行营使，吴敏为亲征行营副使，开封府尹聂昌为参谋军事。宰相白时中和李邦彦一再劝钦宗放弃京城，到襄、邓等地去躲避金兵锋芒，李纲坚决阻止道：“天下的城池，没有哪一座像京城这样坚固。况且，这里是宗庙、社稷、百官和万民的所在。放弃了京城，再到哪里去？如今，只有整饬兵马，团结人心，坚守京城，以等待各地勤王军队的到来。”钦宗当即以李纲为尚书左丞、东京留守。正在这时，有宦官来报告，皇后已经出宫。钦宗马上变了脸色，从御榻上下来，说：“朕不能留了！你们别再阻止，朕将到陕西去，到那里起兵来恢复都城。”李纲见状，哭着俯伏在殿上，坚决阻止钦宗。这时，燕、赵二王上殿，也认为应该守城，钦宗才安定了下来，对李纲说：“朕今天为了你才留下了。治兵御敌的事，全都交付给你了。你千万别有疏漏失策。”夜里，经不住宰相们的劝说，钦宗又决定出逃。次日清晨，李纲来到皇宫前，见禁卫兵已经环卫在皇帝的车驾周围，准备出发。李纲急中生智，向禁卫兵们喊道：“你们是愿意保卫国家呢，还是愿意随驾避难呢？”禁卫兵们齐声说：“我们要死守京城！”李纲于是入宫面见钦宗，说：“陛下已经答应为臣留在京城，现在怎么又准备车驾要出行呢？禁卫六军将士的父母妻子都在都城，他们都愿意死守京城。万一他们在随驾出行途中逃回，陛下靠谁保卫？何况，敌骑已经迫近京城，皇上的乘舆走不了多远，敌人的骑兵就会追上来，陛下又靠什么去抗拒？”钦宗这才知道逃不出去了，只好将皇后一行召回，自己也不走了。
李纲临危受命，立即在京城布置防守。京城四面，用百步分兵法守卫，每一面用正兵1.2万人，并有厢军和保甲民兵协助。又整编马步军4万人为前、后、左、右、中五军，每军8千人，分别委派将领统率训练。派前军守护城外的粮仓，后军驻守东门外樊家冈，不许敌军近城。其他四军驻城中，以听从调遣。又装备了各种防守的兵器和工具。从五日到七日，在三天之内，战守设施初步备齐。
八日，金将宗望的部队已经到达开封城下，在西北郊的牟驼岗下寨。当晚，金兵分乘数十条大船，沿汴水顺流而下，向西水门发动进攻。李纲亲临战地，以2千人的敢死队布置在城下，金军的大船一来，敢死队就用长钩子将船钩住，拖上河边，用石头将船砸烂。又在河中间设置权木阻挡敌船，还将蔡京家花园里的石头都运来堵塞了西水门的门道。经过一夜的战斗，宋军在水中斩杀金兵100多人，打退了金军的进攻。九日晨，金军同时向酸枣门、卫州门、封丘门和陈桥门发动进攻，尤以酸枣门的战斗最为激烈。李纲闻讯，带禁军中1千名优秀射手赶到酸枣门，这时，金兵已越过护城河，在用云梯攻城。射手们一齐放箭，将攻城的敌兵射倒。李纲登上城头督战，并且派壮士百余人缒城而下，烧毁金兵攻城云梯几十副。对靠近城墙的敌人，宋军用手炮、檑木消灭。对稍远一些的敌人，用神臂弓对付。对更远处的敌人，用床子弩和座炮还击。这一天，从早晨一直打到下午，各城门的宋军都进行了英勇的作战，金军无计可施，只得收兵。
