宗泽死了之后，接任东京留守、开封府尹的，是原北京大名府留守杜充，杜充是相州安阳人，和岳飞勉强可算是同乡。杜充这人暴躁、苛酷、刚愎自用，喜欢残杀。他和宗泽相差甚远，几乎找不到共同点。宗泽任在开封留守的时候威望非常高，深得民心。
但是杜充威望却极低，不但缺乏胆识，更缺乏智谋，到任之后越来越不孚众望。杜充到了开封以后，立即推翻了宗泽所有治理军队的规章制度。他冷酷无情地对待整支军队，最终导致宗泽辛辛苦苦招集编制的军队，大部分开始逃散，还有一些没有在开封，但是自愿听从宗泽号令的，如在洛阳的杨进，便据地自雄；在山东的李成，就向江淮地区流窜骚扰去了。
宗泽苦心经营的抗金防线，被撕破了一道大大的口子。开封的局势变得十分的严峻，宋高宗为了保全自己的性命，开始一路南逃。宋高宗南逃到了扬州，金人就将兵锋直指扬州，吓得高宗整日难以入眠。
当时，统制薛广所部已向相州挺进，因王善和张用两部未去会师，薛广战败牺牲。苦守近两年的相州城终于在建炎二年（1128年）11月陷落，河东和河北的最后一批州县，包括北京大名府，全部被金兵占领。
“两河豪杰”原先按照宗泽的计划，准备配合宋军积极北伐，但是杜充却不对他们的义举进行任何的支援。在粮草匮乏的状态下，金军瞄准南宋义军的囧状之后，奋力搏杀，著名的五马山寨也被金国大军所攻破。
岳飞是宗泽生前最为重视的一名武将，而且是开封留守司基本部队的将领之一，他不能因宗泽的去世而擅离职守。岳飞在王彦部下的时候，有过擅自离职的状况，因此，在宗泽死了之后，岳飞依然坚守在自己的位置上，并没有像其他人一样擅自离开。并且由于有最近的一些战功，和宗泽的那样异乎寻常的赏识，在杜充到任之后，他依然是最受器重的一员将领。
在杜充任期内，前任留守宗泽苦心集结而来的忠义民兵由于不满杜充纷纷开始反叛，成为危害一方的军贼、土匪。杜充这家伙对外极其的无能，但是对自己的同胞却无比的凶狠。
杜充上任之后，立即派遣岳飞前去剿灭张用，这是岳飞始料不及的。岳飞对于杜充上任之后的所作所为十分不满，曾以寡不敌众为由拒绝前去围杀张用，杜充恼怒之下以军令相威胁。
张用是岳飞的老乡，原本是一个弓手，他和曹成、李宏、马友结为义兄弟，拥众号数十万，分为六军，本是杜充管辖范围内最为强大的一支队伍，但因不服杜充的为人，因而坚决不从杜充的指挥。建炎三年正月中旬的一天，杜充想趁着张用不备之际，袭击张用，一网打尽，却不料张用事前已听到了消息，已在那里摆好了阵势，进行了殊死较量，这时王善的部队也从城东赶来，与张用的部队联合作战，把城西的几支部队，除岳飞的那一支而外，都打得大败，绰号“赛关索”的李宝且为张用部队所俘虏。
岳飞仅有两千精兵，但是对方却有数万精兵，但是岳飞的部队如饿狼猛虎一般，吓得敌方溃散而逃。这对于岳飞来说，是一次莫大的鼓舞，岳飞因功升武经大夫，比原来的武功郎高三级。
岳飞接二连三的胜利，一时被传为美谈，但是这实际上是由杜充铸就的天大的错误，抗击金兵一直是迫在眉睫的重大事件，但是因此杜充对内的残暴引发了一场本可避免的自相残杀的内战，使宋军的实力损失于内耗，使原本抗金的武装甚至沦为金国女真人的帮凶。
岳飞抗击匪寇的胜利，一方面在军中立下了战功，另一方面解救了杜充，因此杜充也一度将岳飞视为自己的左膀右臂。但是岳飞并不感激杜充的赏识，所谓道不同，不相为谋，岳飞一直对于杜充的作为非常地不满，但是由于自己有过擅自离职的前科，也不得不委屈在其左右。
金军南下之后，首先以澶州为突破口，展开了疯狂地围杀行动，在围攻三十三天之后，最终把澶州攻下。之后金军将领亲自领兵包围了濮州，城中军坚守了一个多月，但最终因弹尽粮绝而陷落。金人入城之后，展开了疯狂地烧杀抢掠。
杜充自诩“帅臣不得坐运帷幄，当以冒矢石为事”，似乎是羽扇纶巾似的文臣和铁马金戈般的武将，兼具于一身。
但是当杜充听到金军要在冬季发动攻势的时候，立马吓得屁滚尿流，为了防止金军攻打开封，这时候杜充做了一个无耻的决定，他命令部下开掘了黄河的河堤，但是暴溢的浊流根本就不能阻遏金军南下，却使平民百姓遭受了极大的苦难。
金国元帅左监军完颜粘罕（汉名宗翰，本名粘没喝）率领的金国大军在受到洪水阻碍之后，与讹里朵的部队转向东进合力攻陷了北京大名府。
之后，西起相州，北到沧州，中经大名府，东经东平府而到济南、淄州（今山东省淄川）、青州（今山东益都）、潍州（今山东潍州）等地，都先后为金国女真兵马所攻占。
建炎二年（1128年）年底，金人准备去攻打宋高宗赵构的行都扬州。
当时高宗赵构依靠的武装力量是刘光世的部队，这个刘世光是个贪生怕死之辈，高宗派遣刘世光去抵抗金兵，还没有见到金兵的影子，部队就溃散而逃了。
这个时候金兵虽然还没有攻打到开封，但是杜充已经开始坐立不安了，似乎已经是大难临头。为了躲避金兵，他以前往南方“勤王”为借口，准备带着自己的队伍前去避难，但是他又不敢贸然离职。这时候杜充想出了一个计谋，他把自己的主力带走，而责成副留守郭仲荀留守开封。这个郭仲荀也是怯懦之辈，他怕金兵来袭，于是把守城的大任交给程昌寓，程昌寓没守几天便带着队伍潜逃了。建炎四年（1130年）二月，开封最终陷落。
朝廷之后又委以杜充重任，可此时的杜充已经被金兵吓得魂不守舍了，对于朝廷的命令也是置若罔闻，之后便一举逃到了江南。
杜充这样做，无疑是等于将长江以北的国土和人民拱手让与金人。岳飞怒气冲冲进献忠言，但是杜充当作耳边风，一再拱手将宋朝的土地让给金人，这让岳飞和一些爱国的将士们深感苦闷，杜充不负责任的行为成为岳飞再次离职的原因。
