刘备风风火火赶回益州时，曹操已经占领汉中。曹操平定汉中后，虽然司马懿、刘晔建议趁胜进攻益州，但他信心不足，犹豫了一阵，派夏侯渊、张郃、徐晃三员大将留守，自己回到邺城当“魏王”去了。
曹操虽走，猛将张郃却率领一支部队进入巴西。张郃的进攻不是为了占地盘，而是为了抢夺百姓到汉中去定居。刘备当即命张飞反击张郃，张郃惨败而去。
张飞打败张郃的同时，刘备从江州回到成都，时间是建安二十一年（216）初。侵略军被张飞打跑，益州内政在诸葛亮的主持下欣欣向荣，荆州已签署和平协议，刘备获得了难得的安逸。此时的天下，曹操已经成为“魏王”，取得种种与天子同等的礼仪。这标志着曹魏已经建国，虽然曹操没有正式登极，但实际上已经是皇帝。
在暂时的和平时期，刘备要做的只有一件事——养精蓄锐。待到来年兵精粮足，就该进行新的征战了。下一个目标，是益州的北大门——汉中。
作为刘备的首席谋士，法正十分清楚汉中的价值。就在刘备养精蓄锐的时候，法正向刘备提出建议，主张出兵攻打汉中。法正的建议堪称绝笔，立于不败之地，非常有说服力。
首先讨论可行性。法正指出曹操夺取汉中的时候不乘机进攻益州，绝对不是一生杀伐的曹操突然爱上和平了，更不是曹操脑袋进水犯傻了，而是实力不济，不能不罢手。此时镇守汉中的夏侯渊、张郃等人，不是我军将帅的敌手（已经被张飞部分证明），如果老板你亲自统帅大军出征，一定能够攻克汉中。
其次是必要性的论述。法正认为汉中必须要拿下，原因在于：“上可以倾覆寇敌，尊奖王室”，实现搞定曹操、匡扶汉室的终极目标（别人信不信不要紧，刘备是相信的，这样宣传也是必需的）；“中可以蚕食雍、凉，广拓境土”，壮大自己，削弱敌人，渐进式搞定对手；“下可以固守要害，为持久之计”，最次也能凭险固守，立于不败之地。此三条论述，比起庞统取蜀三策，有过之而无不及！
最后，法正将攻取汉中的意义，提高到顺天应人与把握机遇的高度，说道：“此盖天以与我，时不可失也！”
作为一个出色的老板，刘备一向是识货的，当即就对法正的建议击掌称善。方略已定，接下来的是执行。打曹操不是闹着玩的，需要调动大批猛将锐卒，集中大量粮草军械。这一切都是要花钱的，意味着以刘备为首的益州干部要勒紧裤腰带干大事了。
建安二十三年（218）春，刘备终于做好了准备工作，大举进攻汉中。刘备兵分两路，一路由自己亲自率领，随军大将有赵云、黄忠、魏延等人，还有第一谋士法正随行；另一路由张飞牵头，将领有马超、吴兰、雷铜等人。
诸葛亮留守成都，主持后勤。进取汉中，阳平关是战略核心。不论三年前曹操从北进攻汉中，还是此时刘备从南进攻，都把阳平关作为战役成败的关键。
阳平关，位于今陕西省勉县西北，北依秦岭，南临汉水和巴山，雄踞于西通巴蜀的金牛道口和北达秦陇的陈仓（今陕西宝鸡东）道口。与汉水南北的定军山、天荡山互为掎角之势，是汉中盆地的西门户，同时也是巴蜀通往关中的北端前沿，地理位置十分险要，战略地位极为重要。
为攻克阳平关，切断曹军汉中与关中的联络，造成关门打狗之势，刘备首先派遣张飞挂帅的西路军，迂回阳平关以西，进取曹军驻扎的重镇武都郡治所下辩（今甘肃成县西）。下辩之战，拉开了汉中争夺战的序幕。
小小的下辩城，有曹操多员猛将镇守，其中最猛的是三位曹氏将领——曹洪、曹休、曹真。此时曹纯已死，曹操精锐亲兵虎豹骑的将领正是曹休和曹真。
看来一场硬仗在所难免。刘备做好作战部署，吴兰率军屯住下辩，与曹军对垒，牵制下辩曹军主力；张飞率军驻扎固山，伺机切断曹军后路。后路一断，军需物资、补充兵源跟不上，哪怕虎豹骑精锐无比，照样要马饿得跑不动路，人饿得拿不动兵器，看你还怎么纵横天下？
西路军主帅张飞还放出风去，告诉曹军说，我们就要切断你们的后路了，请做好相关准备。
张飞这样做是想迷惑曹军，让他们提防后路，不要轻易出击。如果能把曹军吓跑，那就再好不过了。因为此时张飞、马超的部队正在陆续集结，没有形成以优势兵力打击敌人的态势，曹军如果出城进攻，张飞的胜算不大。
怕什么来什么。放风出去没几天，曹洪、曹休两人一合计，识破了张飞的用意，当机立断决定率领虎豹骑主动出击。
驻扎在下辩的军队首当其冲，一战下来就被打垮，部将任夔等人阵亡。可怜吴兰将军，被虎豹骑的勇士穷追不舍，最后慌不择路跑到氐族的地盘去了，还没等缓过神来，就被当地土著连人带马干掉。另一位将领雷铜，应当也是在此战或此战前后被干掉的。
首战失败，逼近下辩的军队覆没，在固山的张飞形势不利，本想断曹军的后路，现在搞不好张飞会被曹军断了后路。
刘备决定让张飞退军，与大部队会合。既然全面进攻分散打击办不到，不如重点进攻阳平关，阳平关一旦拿下，下辩就成鸡肋。
此时刘备亲自率领的大军已经逼近阳平关，与刘备对峙的曹军统帅，是曹操汉中、关中军团的主帅——征西将军夏侯渊。
夏侯渊的作战特点是长途奔袭，往往以迅雷不及掩耳之势率领骑兵直插敌人心脏，让对手在反应过来之前就停止呼吸，可以说是名副其实的“闪电战”。当时军中有一句话形容他的闪击特点——典军校尉夏侯渊，三日五百，六日一千（《三国志》注引王沈《魏书》）。
除了夏侯渊，镇守汉中的还有曹魏“五子良将”中的两位——张郃、徐晃。张郃虽然两年前在宕渠败于张飞之手，但此时依旧驻扎在巴、汉之间的广石一带，与镇守阳平关的夏侯渊互为掎角，而且作出出征姿态，可趁敌后空虚深入益州。张郃是一根刺入益州的钉子，也深深地刺进刘备眼中。
为拔掉这根钉子，刘备派遣陈式等人率领十余营士兵断绝马鸣阁栈道，意图切断张郃后路，分割敌军，各个击破。轮到救火队员徐晃出手了。徐晃率领军队赶赴马鸣阁栈道附近的深山峡谷之中，直接对陈式展开突击，一举击溃刘军。士兵们为逃命慌不择路，甚至不惜跳进山谷，许多人不是被杀死的，而是被摔死的。
双方见招拆招，战事进入胶着状态。几战下来，刘备吃亏更大。难道阳平关就拿不下来吗？
为了夺取阳平关，刘备杀红了眼，不顾位高权重、年近六旬，依旧身先士卒，亲自上阵。老板这么拼命，员工自然不在话下。但领导上火线，总是十分危险的事情，身边的人纷纷劝刘备后退，刘备不但不听，反而勃然大怒。
于是就出现了这样的一幕——战场上矢下如雨，刘备死战不退。法正一看，这还了得？万一老板有个闪失，那可不是闹着玩的。他立即挺身跑到刘备前面为他挡箭。
刘备自己不怕死，却怕法正死，连忙大喊：“孝直避箭！”法正也大声说道：“明公亲当矢石，况小人乎？”法正这样做，一方面是为了劝刘备退下火线而想出的奇招，另一方面是患难见真情，情急之下以身护主。刘备明白法正的用意，只好说：“孝直，吾与汝俱去。”这才退下来。
纵然刘备亲率将士猛攻，照样没有取得多少进展。尤其是张郃让刘备吃了不少苦头。刘备率领一万多精锐部队，分为十部，轮番进攻张郃，仍然没能攻克。
看来夺取汉中并不是一件容易的事，但现在已经杀到一半，如果此时退兵，不但付出的努力全部白费，而且必然人心不稳军心动摇，如果曹军趁势进攻益州，后果不堪设想。
开弓没有回头箭。许多时候，打仗能不能胜利，就看能不能坚持到最后，谁挺住，谁胜出。此时绝对不能退兵，成败在此一局！前方吃紧，就从后方抽调。一定要拿下汉中！
